臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙パス株式会社
EDINETコード、DEIE05674
証券コード、DEI3840
提出者名（日本語表記）、DEIパス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年１月27日開催の当社取締役会において、株式会社三和製作所（以下、「三和製作所」といいます。
）との間で、当社を株式交換完全親会社とし、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日開催の三和製作所臨時株主総会による承認を受けた上で、2025年２月28日を効力発生日として、三和製作所との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 ２【報告内容】　（１）本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社三和製作所本店の所在地神奈川県横浜市港北区綱島６-12-34代表者の氏名代表取締役 齋藤　雄一郎資本金の額（2024年３月31日現在）１,000千円純資産の額（2024年３月31日現在）10,280千円総資産の額（2024年３月31日現在）360,414千円事業の内容特殊放射線測定器製作、廃炉向けロボット製作土壌除染装置開発及び製作制御ソフトウェア製作、AIプログラム開発 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円） 2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高178,703222,68680,990営業利益又は営業損失（△）92012,4994,142経常利益又は計上損失（△）87311,0116,748親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）80110,9396,676 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年１月27日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）齋藤 智子47.00％齋藤 雄一郎43.00％三和通商株式会社10.00％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係代表取締役である斎藤雄一郎氏は、当社の業務委託先であります。
取引関係2024年８月29日付にて産業機器の開発及び販売業務に関する業務提携契約を締結しております。
（２）本経営統合の目的当社は、企業成長及び業績改善のため、新規事業による収益機会拡大の検討を進めております。
三和製作所は、東日本大震災を起因とした東京電力福島第一原子力発電所の事故の影響による、除染廃炉向けロボット製作から、除染土壌の再利用に向けた除染と減容（土壌分級処理セシウム等）を目的とした土壌分級処理装置の開発、トリチウム放射線測定を目的とした高感度センサーを用いた特殊放射線測定器の製造開発を行っており、既存の原子力関連施設（世界における原子力関連施設：32か国、433基）に対して世界に普及すべく企業努力を行っております。
また、AIによる画像解析技術により、数万軒ある全国の外食産業に大きく貢献するものと期待しており、事業の急成長が見込まれる中で、当社と三和製作所の連携を最大限に発揮するためには、強固の資本関係の下で一体的な経営を行うこと必要であると考え、本株式交換による三和製作所の完全子会社化を決定いたしました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社とし、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。
三和製作所は、2025年１月27日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行っております。
② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）三和製作所（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１1,201.9本株式交換により交付する株式数当社普通株式：961,520株（予定）　注1）株式の割当比率三和製作所の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,201.9株を割当て交付いたします。
また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は961,520株となる予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
注2）株式交換比率は、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　　三和製作所は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
④ その他の株式交換契約の内容当社及び三和製作所が2025年１月27日に締結した株式交換契約の内容は下記のとおりです。
株式交換契約書 　パス株式会社（以下「甲」という。
）及び株式会社三和製作所（以下「乙」という。
）は、2025年1月27日（以下「本契約締結日」という。
）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
（本株式交換）第1条　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が所有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
（商号及び住所）第2条　甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
　甲（株式交換完全親会社）商号：パス株式会社住所：東京都渋谷区神宮前六丁目１７番１１号　乙（株式交換完全子会社）商号：株式会社三和製作所住所：横浜市港北区綱島東六丁目１２番３４号 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）第3条　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（ただし、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとする。
以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に、１，２０１．９を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式１２０１．９株の割合をもって、前項の甲の普通株式を割り当てる。
3　前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従ってこれを処理する。
（資本金及び準備金に関する事項）第4条　本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額0円(2) 資本準備金の額会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額(3) 利益準備金の額0円 （効力発生日）第5条　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2025年2月28日とする。
ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換契約承認株主総会）第6条　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
（会社財産の管理等）第7条　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、且つそれぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約において別途定める行為を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
（剰余金の配当等）第8条　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、且つ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。
）を行わないものとする。
（自己株式の処理）第9条　乙は、本効力発生日の前日までになされる取締役の過半数の決定により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部を基準時において消却するものとする。
（本契約の変更及び解除）第10条　本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換に関する条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。
（本契約の効力）第11条　本契約は、本効力発生日の前日までに本契約について第6条第1項ただし書に定める甲の株主総会における承認（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。
）若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会における承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに本株式交換の実行に必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。
）が得られなかった場合、又は前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
（準拠法及び管轄裁判所）第12条　本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
2　本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）第13条　本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、その解決を図るものとする。
　本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
　2025年1月27日 東京都渋谷区神宮前六丁目１７番１１号パス株式会社代表取締役　髙　橋　　勇　造 横浜市港北区綱島東六丁目１２番３４号株式会社三和製作所代表取締役　齋　藤　　雄一郎 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等　①割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び三和製作所から独立した第三者算定機関を選定する必要性が生じておりました。
そこでホームページの閲覧及び他社の開示事例の閲覧を行い、株式交換比率算定の公正価値算定を始めとし、公開会社／未公開会社問わず多数の株式価値に関する公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「ＴＦＡ」といいます。
）に当社及び三和製作所の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はＴＦＡによる三和製作所の株式価値の算定結果を参考に、三和製作所の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記2．（３）記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
　　②算定に関する事項　　　Ⅰ算定機関の名称並びに当事会社との関係本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びに三和製作所から独立した第三者算定機関であるＴＦＡに依頼をし、2025年１月26日付で、三和製作所の株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、ＴＦＡは当社及び三和製作所の関連当事者には該当せず、当社及び三和製作所との間で重要な利害関係を有しません。
　　　Ⅱ算定の概要ＴＦＡは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を2025年１月26日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。
株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
採用手法算定結果（円）市場株価法104～115 また、ＴＦＡは、三和製作所の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目して株式価値を算定することは有用であることに鑑み、純資産価額方式と ＤＣＦ方式による株価算定価値を一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を採用いたしました。
三和製作所株式につき、純資産価額方式による算定については、2024年８月末時点の貸借対照表項目を基にして、１株当たりの価値を算出しております。
また、DCF法による算定については、三和製作所が作成した事業計画の予測期間である2025年８月期～2029年８月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、ＴＦＡが DCF 分析による算定の前提とした三和製作所の事業計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。
具体的には、2025年８月期以降、新たに食肉用軟骨検査機の売上が計上されることを予定しているほか、放射線測定装置等の販売も加わることも予定しており大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、純資産価額方式とＤＣＦ方式の折衷割合につき、三和製作所の将来的な予測については、計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、客観性の高い純資産価額方式の折衷割合を高め、純資産価額方式：80％、ＤＣＦ方式：20％と設定しています。
採用手法１株あたり算定結果（円）純資産価額方式と ＤＣＦ方式の折衷法　102,568 ～125,361 上記方式において算定された三和製作所の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定結果当社三和製作所891.89～1,292.39市場株価平均法純資産価額方式とＤＣＦ方式による折衷法 当社はＴＦＡによる三和製作所の株式価値の算定結果を参考に、三和製作所の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＴＦＡによるＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果891.89　～　1,205.39 ＴＦＡは、本株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
ＴＦＡの本株式交換比率の分析は、2025年１月26日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
　③上場廃止となる見込み及びその事由当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる三和製作所は非上場会社であるため、該当事項はございません。
　（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号パス株式会社本店の所在地東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号代表者の氏名代表取締役　高橋　勇造資本金の額1,797,036千円（2024年12月31日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容コスメ事業、ビューティ＆ウエルネス事業、再生医療関連事業、サスティナブル事業、マーケット・エクスパンション事業、AI・テクノロジー事業、インベストメント事業 以　上