臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トゥエンティーフォーセブン
EDINETコード、DEIE35238
証券コード、DEI7074
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トゥエンティーフォーセブン
提出理由 当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、2025年２月27日に開催予定の第17回定時株主総会の承認を得られること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、2025年６月１日（予定）を効力発生日として、当社が運営するパーソナルトレーニング事業（以下「分割対象事業」といいます。
）を会社分割（吸収分割）の方式によって、当社の100％子会社として設立済みの株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社（以下「承継会社」といいます。
）に承継させる契約を締結すること（以下「本吸収分割」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社本店の所在地東京都品川区東品川二丁目３番12号代表者の氏名松木大輔資本金の額10,000千円純資産の額10,000千円総資産の額10,000千円事業の内容パーソナルトレーニング事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2025年１月17日に設立したため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社トゥエンティーフォーセブン（提出会社）100％ ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が発行済株式の100％を所有しております。
人的関係当社より取締役４名、監査役１名を派遣しております。
取引関係該当事項はありません。
(2) 当該吸収分割の目的当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を経営理念として掲げ、ウェブマーケティングによって世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としており、事業面においては2025年１月31日現在、パーソナルトレーニングジムを中心に全国で92店舗を展開しております。
当社は、M&Aを含むパーソナルトレーニング事業との親和性の高い他社とのアライアンスによるサービス開発も検討している中、持株会社体制への移行により、持株会社はグループ経営機能に特化し、各事業会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じたより機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、2025年６月１日をもって持株会社体制に移行することといたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法当社を分割会社とする会社分割により、分割対象事業を当社が100％出資する承継会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は分割対象事業の対価の交付を行いません。
③ 吸収分割の日程承継会社の設立2025年１月17日吸収分割契約承認取締役会2025年１月27日吸収分割契約締結2025年１月27日吸収分割契約承認定時株主総会2025年２月27日（予定）吸収分割の効力発生日2025年６月１日（予定） ④ 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠本吸収分割に際して、承継会社は、当社に対して対価の交付を行いませんが、当社は承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、かかる内容は相当であると判断しております。
また、本吸収分割により、承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。
⑤ 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容商号株式会社トゥエンティーフォーセブン（2025年６月１日付で「株式会社トゥエンティーフォーセブン設立準備会社」より商号変更予定）本店の所在地東京都品川区東品川二丁目３番12号代表者の氏名松木大輔資本金の額10,000千円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容パーソナルトレーニング事業 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上