財務諸表
CoverPage
| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-12-27 |
| 英訳名、表紙 | FreakOut Holdings, inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6721-1740（代表） |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２【沿革】 年月概要2010年10月当社設立。 2011年１月DSP「FreakOut」をリリース。 2012年４月アメリカ合衆国ニューヨーク州に子会社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.（注１）を設立。 2012年５月スマートフォン向けサービスを開始。 2013年３月プライベート・データマネジメント・プラットフォーム（注２）「MOTHER」のサービスを正式に開始。 2013年６月株式会社Preferred Infrastructureと合弁事業会社 株式会社インティメート・マージャー（注４）を東京都文京区に設立。 2013年10月シンガポール共和国シンガポール市に子会社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.（現 FREAKOUT PTE.LTD.（現連結子会社））を設立。 2013年12月株式会社イグニス（現在は合弁契約を解消）と合弁事業会社 M.T.Burn株式会社（注３）を東京都渋谷区に設立。 2014年１月本社を東京都港区六本木に移転。 2014年６月東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に株式を上場。 2014年10月大阪府大阪市に関西支社を設立。 2015年７月プライベート・データマネジメント・プラットフォーム「MOTHER」、スマートフォンでのGPS・Beacon情報に対応。 2015年10月株式会社インティメート・マージャー（注４）を連結子会社化。 2015年11月インドネシア共和国ジャカルタ市にPT. FreakOut dewina Indonesia（現連結子会社）を設立。 2016年１月M.T.Burn株式会社（注３）がLINE株式会社と資本業務提携契約を締結。 2016年５月モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」をリリース。 2016年６月JapanTaxi株式会社と合弁事業会社の株式会社IRIS（現持分法適用関連会社）を東京都千代田区に設立。 2016年７月中華民国台北市に FreakOut Taiwan Co.,Ltd.（現連結子会社）を設立。 2016年８月株式会社電子広告社（現 株式会社デジタリフト（現持分法適用関連会社）（注５））を連結子会社化。 2017年１月当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社フリークアウト（現連結子会社）に継承させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。 商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更。 2017年６月リテールテックプロダクトユニット「ASE」を発足。 2017年８月東アジア～東南アジア～南アジア主要国への現地展開完了。 2017年９月adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（現連結子会社）を連結子会社化。 2017年９月媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクトRed for Publishers（プレミアム媒体社様向けに提供する広告プラットフォーム「Scarlet」にリブランディング）をリリース。 2018年12月伊藤忠商事株式会社と資本業務提携契約を締結。 2019年１月2019年９月2019年10月Playwire,LLC（現連結子会社）を連結子会社化。 「TVer PMP」と連携し、インストリーム動画広告配信サービスの提供を開始。 株式会社インティメート・マージャー（注４）が東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場。 2021年９月株式会社デジタリフト（注５）が東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に上場。 2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行。 2023年９月UUUM株式会社（現連結子会社）を連結子会社化。 （注）１．FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.につきましては、2015年４月末をもって事業を休止しており、2018年10月に当社取締役会において清算を決議し、清算が完了いたしました。 ２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤。 DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。 ３．M.T.Burn株式会社につきましては、2019年11月に清算しております。 ４．2020年11月18日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。 ５．2021年９月28日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。 |
| 事業の内容 | ３【事業の内容】 当社グループは、当社、連結子会社35社、非連結子会社３社、関連会社９社、その他の関係会社１社により構成されております。 当社グループは、「人に人らしい仕事を。 」というミッションのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、広告事業、インフルエンサーマーケティング事業、投資事業及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。 前連結会計年度において、UUUM株式会社を連結子会社としたため、報告セグメント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。 また、当連結会計年度より、従来「広告・マーケティング事業」としていた報告セグメントの名称を「広告事業」に変更しております。 （広告事業） 当社グループの広告事業は主に広告主向けと媒体社向けの事業を日本、北米、さらにアジアで展開しております。 (1)日本事業 当社グループが日本において展開している主要な事業・プロダクトとして以下の①Red、②Scarlet、③Tokyo Prime、④GPがあげられます。 ① Red－DSP（注１） 日本における広告主向け事業においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP（注2）「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。 ② Scarlet－プレミアム媒体支援事業 また、DSPプロダクトを中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、動画・Connected TV等のプレミアム媒体社に向けて、彼ら媒体社独自の広告配信プラットフォームの開発・運用支援を目的としたプロダクト「Scarlet」（従来の「Red for Publishers」をリブランディング）を提供しております。 これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になります。 その上、「Scarlet」を使用したプレミアム媒体社の広告枠を広告主が当社DSP「Red」を通じて買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。 このように、プレミアム媒体社をクライアント獲得することを通じて、より豊富なメニューを広告主に提供できる好循環を生み、広告主と媒体社それぞれに価値提供しております。 ③ Tokyo Prime－タクシーサイネージメディア タクシー車内のデジタルサイネージ媒体「Tokyo Prime」の運営及び広告販売事業を行う株式会社IRISは当社の持分法適用関連会社であり、プレミアム媒体社向けの広告配信による収益最大化といった当社のプロダクト・サービスの応用例でもあります。 タクシー車内をラグジュアリーな広告体験を感じられる空間にというコンセプトのもとで、当社は2016年に日本交通グループのJapanTaxi社（現・GO株式会社）と提携し、プレミアム媒体としてタクシーサイネージメディアを開発しました。 当合弁会社が継続成長しております。 ④ GP－YouTube広告配信 さらに、５Gネットワークの普及及びConnected TVをはじめとするオンライン視聴デバイスの増加により爆発的な成長が見込まれる動画領域での新たな取り組みとして、広告主向けに次世代型YouTube広告枠買付システム「GP」をリリースしました。 「GP」は、高度なブランドセーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルターゲティングを可能とするプロダクトであり、独自の動画解析技術を用いてYouTubeでの動画広告配信を最適化し、広告主のブランドイメージを守り、広告コンテンツとの関連性の高い動画への配信を行うことで広告効果を最大化します。 (2) 北米事業 当社グループの北米事業は、広告収益最大化支援を行うPlaywireを中心に展開しています。 Playwireは、デスクトップやアプリ、OTTなど様々な媒体社向けに、AIや機械学習を活用した独自技術による広告収益の最適化を行っています。 加えて、広告主や代理店へプレミアムな枠を代理販売するダイレクトセールス機能をサービスとして提供しており、単価の高い広告案件を広告主・広告代理店から直接獲得することで、プログラマティック広告だけでは実現できない収益の最大化を可能にしています。 キッズ・エンタメ・ゲーム領域を中心に、広範なメディアカテゴリーに進出しており、広告販売（ダイレクトセールスを含む）、独自技術による最適化、プレミアムで視認性の高い広告枠の開発等、媒体社の広告収益に関するソリューションをプラットフォームとして一元的に提供することで、プレミアムな媒体社の開拓を進めています。 今後は「GP」をはじめ、日本で開発するプロダクトをグローバル展開する計画も進めております。 アドテクの最先端である北米において、当社のユニークなプロダクトを展開しプレゼンスを高めることによって、新たな事業開発の機会とヒントをも獲得していきます。 (3) アジア事業 アジアにおいても、日本発プロダクトのグローバル展開のために拠点開設し、現地でのネットワーク構築、各拠点の収益化を進めてきました。 Native から始まり、Video や Rich Media と GP など様々なフォーマットをアジアで展開してきました。 今後も引き続きプロダクト投下・事業開拓をしていきます。 このように当社グループは、時代の変化に沿って常に最先端の広告・マーケティング技術とプロダクトを開発・運用し、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、広告・マーケティング事業が当社の成長を牽引しております。 （インフルエンサーマーケティング事業） 当社グループのインフルエンサーマーケティング事業は、クリエイター（注５）とともにビジネスを創造するUUUMを中心に展開しています。 ① クリエイターに対するサポート（ⅰ）アドセンス アドセンスとは、YouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益を指します。 一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、UUUMの専属クリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、UUUMがクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。 UUUＭはアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。 一方で、ネットワーククリエイターや業務提携締結先につきましては、UUUMがYouTubeに関する様々なサポートを提供し、アドセンス収益を代理受領する立場にあるため、サービス手数料部分を売上として計上しております。 （ⅱ）グッズP2C 社内外のクリエイターのファンに向けた様々なオリジナルグッズの販売やクリエイターと共にブランドや商品を企画し、店舗流通を巻き込みながら商品展開するP2C（Person to Consumer）ビジネスを行っております。 受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売、ライセンス、卸販売など、クリエイターに応じて最適な方法でビジネスを展開しております。 主に商品販売や卸販売による売上を収益として計上しております。 （ⅲ）その他 ゲームアプリの広告収益及び課金収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、YouTube以外のプラットフォームからの収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを計上しております。 ② クリエイターを活用したプロモーションや番組制作・チャンネル運営等（ⅰ）タイアップ動画 タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社売上として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。 UUUMの営業部門が広告主や広告代理店に対して社内外のクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。 また、UUUMはプロモーション効果を最大化させるため、YouTube以外のプラットフォームやテレビなど多様なメディアを活用したソリューションの提案や、UUUM独自の動画広告素材を活用した広告運用などデジタル領域における幅広い広告メニューを展開しております。 （ⅱ）動画制作 タイアップ等の案件を獲得後、自社内で動画をはじめとしたクリエイティブを制作しております。 （投資事業） 当社グループは、グローバル展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業を行っております。 （その他事業） 国内外のグループにおける経営管理機能等の提供を行っております。 新規事業では、インターネット広告市場以外の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のミッションである「人に人らしい仕事を。 」の実現を目指し、各事業を行っております。 （注）１．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。 RTB（注３）の技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP（注４）等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームル ２．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール ３．RTB（リアルタイムビッディング）ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み ４．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。 媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ ５．クリエイターYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人の総称 ［事業系統図］ 以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 |
| 関係会社の状況 | ４【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合（％）関係内容（連結子会社） FREAKOUT PTE.LTD.（注）３、７シンガポール共和国シンガポール市19,386千シンガポールドル投資事業その他事業100.0資金の貸付役員の兼務２名PT.FreakOut dewina Indonesiaインドネシア共和国ジャカルタ市2,500,000千インドネシアルピア広告事業100.0〔1.0〕-株式会社フリークアウト（注）３東京都港区51,000千円広告事業100.0経営指導料等資金の借入役員の兼務１名adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.中華民国（台湾）台北市32,737千台湾元広告事業66.7資金の貸付役員の兼務１名本田商事株式会社東京都港区30,000千円広告事業100.0経営指導料等資金の貸付役員の兼務１名FreakOut China Co., Ltd.中華人民共和国上海市1,700千中国元広告事業100.0〔100.0〕役員の兼務１名Playwire,LLC（注）３、５米国フロリダ州-広告事業75.0〔75.0〕役員の兼務２名ＵＵＵＭ株式会社（注）３、４、６東京都港区843,859千円インフルエンサーマーケティング事業52.3役員の兼務１名その他 27社-----（持分法適用関連会社） 株式会社IRIS東京都港区10,000千円広告事業49.0連結子会社との営業取引株式会社インティメート・マージャー（注）４東京都港区476,829千円その他事業37.5連結子会社との営業取引株式会社デジタリフト（注）４東京都港区138,590千円広告事業33.8連結子会社との営業取引その他 ４社-----（その他の関係会社） 伊藤忠商事株式会社（注）４東京都港区253,448百万円卸売業（15.8）役員の受入１名（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 ２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。 ３．特定子会社であります。 ４．有価証券報告書の提出会社であります。 ５．Playwire,LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等① 売上高17,186,208千円 ② 経常利益502,309 〃 ③ 当期純利益502,309 〃 ④ 純資産額679,148 〃 ⑤ 総資産額3,090,708 〃 ６．ＵＵＵＭ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等① 売上高22,074,281千円 ② 経常利益117,951 〃 ③ 当期純損失△2,823,543 〃 ④ 純資産額230,265 〃 ⑤ 総資産額6,945,308 〃７．債務超過会社で債務超過の額は、2024年９月末時点で1,849,228千円となっております。 |
| 従業員の状況 | ５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2024年９月30日現在セグメントの名称従業員数（名）広告事業433(－)インフルエンサーマーケティング事業502(－)その他事業80(－)合計1,015(－)（注）１．従業員数は就業人員であります。 ２．臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 (2）提出会社の状況 2024年９月30日現在従業員数（名）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）4435.72.78,486（注）１．従業員数は就業人員であります。 ２．臨時従業員数は従業員数の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①提出会社 提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ②連結子会社当事業年度名称管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２．労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者UUUM株式会社19.081.078.278.280.3（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 ３．事業年度が異なるため、各指標の数値につきましては、異なる事業年度ベースで集計しています。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 （１）会社の経営の基本方針 当社グループは「人に人らしい仕事を。 」をミッションとして、日本、北米、アジアの広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。 また、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、流通・小売関連技術（Retail Tech）領域など、既存の領域に捉われず、複数の産業領域に対して、「人に人らしい仕事を。 」に専念できるためのサービスを提供してまいります。 （２）目標とする経営指標 当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋M&Aに関する株式取得・売却関連費用）であります。 （３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等 当社グループの経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等はセグメント毎に分けております。 広告事業においては、インターネット広告市場における各領域の成長に合わせて、国内では既存の事業に加えて、「Red For Publishers」からリブランディングされた「Scarlet」による収益貢献、また、中期経営計画のフォーカス領域である「プレミアム媒体支援」事業の一部である、動画・Connected TV領域やモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」を積極展開するほか、海外では、すでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の効率化による各個別拠点・子会社の収益化及びグループシナジーによる収益基盤の強化を重点戦略として進めてまいります。 インフルエンサーマーケティング事業では、クリエイターの様々な活動のサポート、クリエイターを活用したプロモーション、および番組制作・チャンネル運営等を行っております。 投資事業は、国内外において有望なベンチャー企業が誕生する環境が継続していると認識しており、これまでの投資実績を活かし引き続き将来有望なベンチャー企業への投資を行ってまいります。 その他事業は、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしており、M&Aによる事業拡大・体制強化、子会社・関連会社からの配当金受領、新規事業等を継続してまいります。 （４）優先的に対処すべき課題① 開発力の更なる強化 当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに図ってまいります。 また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。 ② M&A等による事業成長及び事業領域拡大 当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域に対して投資を行い、また、M&A完了後においても適切なPMIを実施することで、持続的な成長に努めてまいります。 ③ 内部管理体制の強化 当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、内部管理体制強化に取り組んでまいります。 また、定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。 ④ 情報セキュリティのリスク対応の強化 当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。 また、当社の主要子会社であるUUUM株式会社では個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。 UUUM株式会社では現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。 ⑤ クリエイターサポートの強化 当社の主要子会社であるUUUM株式会社では、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲得、イベントの開催、クリエイターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターのバックアップに努めております。 昨今の急速なデジタル化、技術の進展により、広告コンテンツ制作の効率が飛躍的に向上しており、クリエイターはより迅速かつ柔軟に対応できるようになっています。 しかし、効率化が進む中で、個々のクリエイターが独自のクリエイティビティを発揮し、パーソナライズされたメッセージングを提供することは、競争の激しい市場において、ますます重要な要素となっています。 当社はこの流れを活かし、クリエイターが効率を高めつつも、独自性を維持しながらファンとのつながりを強化できるよう、世界中のファンにアクセスし、新しい価値を提供できる環境の整備を進めてまいりました。 現代のクリエイターエコノミーは急速に拡大しており、競争も激化しています。 このような状況において、当社はクリエイターの多様なニーズに応える柔軟なサポートを提供し、彼らが持続可能なビジネスモデルを構築し続けられるよう尽力し、インターネット上で活躍する全てのクリエイターにとって、必要不可欠な存在を目指してまいります。 ⑥ コンテンツ管理体制の強化 主要子会社であるUUUM株式会社では健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視聴者獲得や広告主の獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力してまいりました。 昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますます高まっていることから、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。 |
| サステナビリティに関する考え方及び取組 | ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）ガバナンス当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、コーポレート・ガバナンス体制に基づいております。 詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。 サステナビリティに関する方針及び取り組みは、取締役会において協議・報告を行います。 また、取締役をメンバーとし、経営管理グループの管掌取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催、事業全般のリスクに関してリスク管理を行っております。 (2）戦略 当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートミッションとしており、これを提供するために以下の共通の価値観を大切にしております。 ・最高の失敗―挑戦を恐れず、失敗を恐れず、そして失敗を賞賛する。 大きな挑戦を楽しみ、失敗を未来へつなげて、そして失敗を評価する文化を大切にすること。 ・最強のインパクト―インパクトと共に新しい価値を生み出す。 マーケットに対して最強のインパクトをアウトプットとして出すため常に外に目を向け、常識にとらわれない考え方・価値観とクリエイティブな思考を大切にし、社内ではなく社外に対してインパクトをもたらすこと。 ・最善のモラル―マーケットのリーダーとして高いビジネスモラルを持ち、業界をリードしていく。 マーケットに対して最善のモラルと共に、適切な進め方によってビジネスを創出していくこと。 ・最大のオープンネス―クローズなものではなく、常にオープンなものに価値観を持つ。 開かれたインターネットや環境において、世界中誰でもアクセスできる情報やビジネスチャンスに重点を置き、誰もがイノベーションを起こせるビジネス環境を構築すること。 これらの価値観を体現するよう、当社は従業員の多様性や、様々なバックグラウンドを尊重し、人材育成と働きやすい環境整備に取り組んでおります。 ① 人材育成＜取り組み例＞・新入社員１名につき１名育成担当者を任命し、オンボーディング人事面談、定期的な１on１評価面談を実施するほか、グレード制度に基づいた目標設定・人事評価を行っており、全社員の長期的成長とキャリア形成をサポートしております。 ・英会話受講代金の一部、及びスピーキングテスト代金を会社負担として、社員の知的欲求を満たし、学び続ける機会を提供しております。 ・オンライン型プログラミング学習プログラムの受講代金を会社負担として、各個人の継続的なスキル向上に寄与しております。 ・社員のエンゲージメントは定期的なサーベイで取得しており、得られた定量・定性データの振り返りを行い、社員とのコミュニケーションに活用しております。 ② 社内環境整備＜取り組み例＞・日々の業務の疲労を回復しクリエイティブな思考を継続させるため、一定期間勤続した従業員に対しリフレッシュ休暇制度を設け、連続した休暇を推奨しております。 ・オフィスのデスクで行うコミュニケーションとはまた異なった、創造的なコミュニケーションの機会としてランチ手当制度を設けております。 ・業務上における閉鎖的なコミュニケーションだけでなく、オープンで人間らしいコミュニケーションを醸成するため部活動支援制度を設け、業務外における活発なコミュニケーションの機会を提供しております。 (3）指標及び目標 当社は従業員サーベイを毎年実施しており、そこから得られたインサイトを元に、各種人材育成・社内環境整備施策を考案・実施しております。 2023年11月に実施しました定期サーベイにおいて、従業員の「仕事の満足度」について、「満足」と「やや満足」と回答した割合は計76.5%と、全国平均の68.0%を超えた結果となりました。 今後も引き続き、全国平均の割合を上回ることを目標に、従業員の意見を踏まえながら、各種施策を実施してまいります。 満足やや満足やや不満足不満足当社及び株式会社フリークアウト20.1%56.4%21.8%1.7%全国平均14.8%53.2%23.5%8.5% (4）リスク管理 当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクも含め、当社グループを取り巻くあらゆる業務や取引における潜在的なリスクを正しく認識し、適切に管理することを経営の最重要課題の一つとして捉え、そのリスクの評価及び管理機能の強化を図っています。 （リスク管理体制） 当社は、当社グループのリスク管理体制構築の一環として、全取締役を構成員に含むリスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に開催しております。 |
| 戦略 | (2）戦略 当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートミッションとしており、これを提供するために以下の共通の価値観を大切にしております。 ・最高の失敗―挑戦を恐れず、失敗を恐れず、そして失敗を賞賛する。 大きな挑戦を楽しみ、失敗を未来へつなげて、そして失敗を評価する文化を大切にすること。 ・最強のインパクト―インパクトと共に新しい価値を生み出す。 マーケットに対して最強のインパクトをアウトプットとして出すため常に外に目を向け、常識にとらわれない考え方・価値観とクリエイティブな思考を大切にし、社内ではなく社外に対してインパクトをもたらすこと。 ・最善のモラル―マーケットのリーダーとして高いビジネスモラルを持ち、業界をリードしていく。 マーケットに対して最善のモラルと共に、適切な進め方によってビジネスを創出していくこと。 ・最大のオープンネス―クローズなものではなく、常にオープンなものに価値観を持つ。 開かれたインターネットや環境において、世界中誰でもアクセスできる情報やビジネスチャンスに重点を置き、誰もがイノベーションを起こせるビジネス環境を構築すること。 これらの価値観を体現するよう、当社は従業員の多様性や、様々なバックグラウンドを尊重し、人材育成と働きやすい環境整備に取り組んでおります。 ① 人材育成＜取り組み例＞・新入社員１名につき１名育成担当者を任命し、オンボーディング人事面談、定期的な１on１評価面談を実施するほか、グレード制度に基づいた目標設定・人事評価を行っており、全社員の長期的成長とキャリア形成をサポートしております。 ・英会話受講代金の一部、及びスピーキングテスト代金を会社負担として、社員の知的欲求を満たし、学び続ける機会を提供しております。 ・オンライン型プログラミング学習プログラムの受講代金を会社負担として、各個人の継続的なスキル向上に寄与しております。 ・社員のエンゲージメントは定期的なサーベイで取得しており、得られた定量・定性データの振り返りを行い、社員とのコミュニケーションに活用しております。 ② 社内環境整備＜取り組み例＞・日々の業務の疲労を回復しクリエイティブな思考を継続させるため、一定期間勤続した従業員に対しリフレッシュ休暇制度を設け、連続した休暇を推奨しております。 ・オフィスのデスクで行うコミュニケーションとはまた異なった、創造的なコミュニケーションの機会としてランチ手当制度を設けております。 ・業務上における閉鎖的なコミュニケーションだけでなく、オープンで人間らしいコミュニケーションを醸成するため部活動支援制度を設け、業務外における活発なコミュニケーションの機会を提供しております。 |
| 指標及び目標 | (3）指標及び目標 当社は従業員サーベイを毎年実施しており、そこから得られたインサイトを元に、各種人材育成・社内環境整備施策を考案・実施しております。 2023年11月に実施しました定期サーベイにおいて、従業員の「仕事の満足度」について、「満足」と「やや満足」と回答した割合は計76.5%と、全国平均の68.0%を超えた結果となりました。 今後も引き続き、全国平均の割合を上回ることを目標に、従業員の意見を踏まえながら、各種施策を実施してまいります。 満足やや満足やや不満足不満足当社及び株式会社フリークアウト20.1%56.4%21.8%1.7%全国平均14.8%53.2%23.5%8.5% |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 | ① 人材育成＜取り組み例＞・新入社員１名につき１名育成担当者を任命し、オンボーディング人事面談、定期的な１on１評価面談を実施するほか、グレード制度に基づいた目標設定・人事評価を行っており、全社員の長期的成長とキャリア形成をサポートしております。 ・英会話受講代金の一部、及びスピーキングテスト代金を会社負担として、社員の知的欲求を満たし、学び続ける機会を提供しております。 ・オンライン型プログラミング学習プログラムの受講代金を会社負担として、各個人の継続的なスキル向上に寄与しております。 ・社員のエンゲージメントは定期的なサーベイで取得しており、得られた定量・定性データの振り返りを行い、社員とのコミュニケーションに活用しております。 ② 社内環境整備＜取り組み例＞・日々の業務の疲労を回復しクリエイティブな思考を継続させるため、一定期間勤続した従業員に対しリフレッシュ休暇制度を設け、連続した休暇を推奨しております。 ・オフィスのデスクで行うコミュニケーションとはまた異なった、創造的なコミュニケーションの機会としてランチ手当制度を設けております。 ・業務上における閉鎖的なコミュニケーションだけでなく、オープンで人間らしいコミュニケーションを醸成するため部活動支援制度を設け、業務外における活発なコミュニケーションの機会を提供しております。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 | (3）指標及び目標 当社は従業員サーベイを毎年実施しており、そこから得られたインサイトを元に、各種人材育成・社内環境整備施策を考案・実施しております。 2023年11月に実施しました定期サーベイにおいて、従業員の「仕事の満足度」について、「満足」と「やや満足」と回答した割合は計76.5%と、全国平均の68.0%を超えた結果となりました。 今後も引き続き、全国平均の割合を上回ることを目標に、従業員の意見を踏まえながら、各種施策を実施してまいります。 満足やや満足やや不満足不満足当社及び株式会社フリークアウト20.1%56.4%21.8%1.7%全国平均14.8%53.2%23.5%8.5% |
| 事業等のリスク | ３【事業等のリスク】 以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1）事業環境に関するリスクについて 当社グループが行う事業は、技術革新・著しい市場環境の変化等に晒されております。 本報告書提出日現在において、直ちに事業環境の著しい悪化につながる可能性のあるリスクは認識しておりませんが、リスク対策として、開発力の強化や仕入先の拡大等に引き続き努めてまいります。 具体的な内容は次の通りです。 ① インターネットの普及について 当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。 インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と考えております。 しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② インターネット広告市場について 近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告市場はマスコミ四媒体（新聞、雑誌、ラジオ、テレビメディア）広告市場を上回るほどになっております。 しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ プログラマティック広告の普及について 当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、広告業界において普及し、相応のシェアを占めるに至りました。 しかしながら、一部メディアにおいては従来の非プログラマティックな広告取引に回帰が見られるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告取引の普及及び利用が減退する状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 技術革新について インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。 また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。 当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 競合について 当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内外において数社存在しております。 また、プログラマティック広告取引は、今後も拡大が見込まれており、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループの子会社であるUUUM株式会社は国内でクリエイター関連のビジネスを主要な事業ドメインとしております。 現在、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。 UUUMはオンライン動画におけるトップクリエイター達のマネジメントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現し、クリエイターの健全な個人経済圏の拡大に寄与してまいりました。 これらの実績と経験に基づき、UUUMはクリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力においては競争優位性を持っていると考えておりますが、新規参入により競争が激化した場合には、UUUＭの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 取引先について 当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。 そのため、SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 法的規制について 現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（2002年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（2000年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（2008年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）等が存在しております。 また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。 このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑧ 自然災害等について 当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。 万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供する広告・マーケティング事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 為替変動について 当社グループの売上高には海外子会社からのものが多く含まれております。 期初に想定為替レートを定めて予算等の計画を作成しておりますが、過度な為替変動は当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑩ 国際情勢について 中東情勢やロシア・ウクライナ情勢は日々変化しており、今後の影響等は不透明ですが、足下では西側諸国のロシアへの経済制裁等により交易が滞り、世界経済に大きな影響を与えております。 また、一部産業領域のクライアントに広告出稿の抑制の動きがあり、中東情勢やロシア・ウクライナ情勢の混乱が長期化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 (2）事業ポートフォリオに関するリスクについて 当社グループの売上高は、広告事業の収益が当社グループに占める割合が高く、広告事業の経営環境が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 リスク対策として、広告事業においては、海外への事業拡大により、従来の日本一国依存体制からの脱却を図り、地理的なリスク分散に努めております。 また、広告事業への依存度を減らすため、投資事業、その他事業等の成長にも注力しリスク分散に努めます。 なお、新規事業、海外展開については、以下のリスクを認識しております。 ① 新規事業について 当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。 また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 海外展開について 当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大に合わせて国際展開を進めております。 海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。 その他、海外市場が想定どおりに成長しない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 他社の運営している動画配信サービスへの依存について 当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供しております。 そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ Google LLCとの契約について 当社グループはGoogle LLCとの契約(CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。 当該契約は当初Google Ireland Limitedとの間で2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。 現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機としては、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等及び秘密保持や保証違反等の当該契約上の重要な条項の違反が解除事由とされており、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。 当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 特定のクリエイターへの依存について 人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネジメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ 個人情報管理に関するリスク 当社グループは、クリエイターやグッズ購入者等の個人情報を保有しています。 個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (3) 法的リスクやレピュテーションリスクについて① 知的財産権の侵害 当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。 ）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。 知的財産権の第三者からの侵害に対しては、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ② 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク 当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しないようにガイドラインを設け、指導に努めております。 また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。 しかしながら、当社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク 当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4）システム等に関するリスクについて 当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。 しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。 また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (5）事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について 当社代表取締役である本田謙は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。 当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、代表取締役である本田謙に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保及び育成について 当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。 しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ③ 内部管理体制について 当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。 しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (6）その他① 配当政策について 当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。 そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。 内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。 ② 新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換による株式価値の希薄化について 当社では、ストック・オプションとして役員及び従業員に対して新株予約権を発行しているほか、資金調達の一環として新株予約権及び新株予約権付社債を発行することがあります。 新株予約権が行使された場合や、新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。 なお、新株予約権の条件は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 ③ 資金調達について 当社グループでは、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループがこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ M&A及び資本業務提携について 当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。 今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。 M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （１）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。 ）の状況の概要は以下のとおりであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況 当社グループは、ミッションである「人に人らしい仕事を。 」の実現を目指し、日本、北米、東アジア、及び東南アジアを中心に、グローバルに事業を展開しております。 当連結会計年度においては、ロシア・ウクライナ情勢、世界的な物価上昇、急激な為替変動など、非常に先行き不透明な状況が継続しております。 このような状況のもと、当連結会計年度における当社の経営成績は以下のような内容となりました。 まず、広告事業（日本）においては、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」及び高度なブランドセーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルターゲティングを可能とする次世代型YouTube広告枠買付システム「GP」が順調に推移いたしました。 次に、広告事業（海外）においては、米国の景気後退懸念による影響を受けて米国法人Playwire,LLCが前年同期比でEBITDA、営業利益が減益となったほか、東アジア・東南アジアもゲーム市場の変化による影響を受けて前年同期比で減益となりました。 また、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供する株式会社IRISが利益貢献いたしました。 最後に、UUUM株式会社の連結開始に伴い、インフルエンサーマーケティング事業が収益貢献しております。 一方で、当連結会計年度には、当社が保有するUUUM株式会社の株式の市場価格が取得価額に比べて著しく下落したことに伴い、個別決算において当該株式の減損処理を計上したため、連結決算において、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（企業会計基準委員会移管指針第４号2024年７月１日）第32項の規定に基づき、のれん償却額を特別損失として計上しました。 以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高51,711百万円（前年同期比69.0％増）、営業利益1百万円（前年同期比99.9％減）、経常利益366百万円（前年同期比84.3％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋M&Aに関する株式取得・売却関連費用）1,775百万円（前年同期比48.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失3,190百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益7,870百万円）となりました。 セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。 なお、前連結会計年度末において、ＵＵＵＭ株式会社を連結子会社としたため、報告セグメント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。 また、当連結会計年度より、従来「広告・マーケティング事業」としていた報告セグメントの名称を「広告事業」に変更しております。 この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。 （広告事業） 広告事業（日本）では、プレミアム媒体支援事業が順調に成長し、株式会社フリークアウトの主力プロダクトの１つである「Scarlet」が順調に推移したほか、「GP」も順調に推移しております。 また、広告事業（海外）では、米国の景気後退懸念と東アジアにおけるゲーム市場の変化による影響を受けて、米国法人Playwire,LLC、アジア（東アジア・東南アジア）が前年同期比で減益となりました。 この結果、広告事業の外部顧客への売上高は29,480百万円（前年同期比1.5％増）、セグメント利益は992百万円（前年同期比33.7％減）、EBITDAは1,868百万円（前年同期比32.4％減）となりました。 （投資事業） 投資事業では、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行っております。 当連結会計年度においては、営業投資有価証券の減損及び有価証券の一部売却等を実施いたしました。 この結果、投資事業の外部顧客への売上高は51百万円（前年同期比96.5％減）、セグメント損失は72百万円（前年同期はセグメント利益1,367百万円）、EBITDAは△87百万円（前年同期は1,329百万円）となりました。 （インフルエンサーマーケティング事業） インフルエンサーマーケティング事業では、クリエイターの様々な活動のサポート、クリエイターを活用したプロモーション、および番組制作・チャンネル運営等を行っております。 当連結会計年度においては、人的資源の最適化などによる構造改革が順調に進捗しております。 この結果、インフルエンサーマーケティング事業の外部顧客への売上高は22,074百万円（新設セグメントのため前年比較はありません。 以下同様）、セグメント損失は122百万円、EBITDAは718百万円となりました。 （その他事業） その他事業では、主に国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。 当連結会計年度においては、グループに対する管理体制の強化等を実施いたしました。 この結果、その他事業の外部顧客への売上高は105百万円（前年同期比19.9％増）、セグメント損失は78百万円（前年同期はセグメント利益818百万円）、EBITDAは△6百万円（前年同期は1,429百万円）となりました。 財政状態は次のとおりであります。 （資産） 当連結会計年度末における総資産は41,617百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,269百万円減少しました。 これは主に、現金及び預金が426百万円、売掛金が461百万円増加した一方で、のれんが3,451百万円、顧客関連資産が312百万円減少したことによるものであります。 （負債） 当連結会計年度末における負債は24,665百万円となり、前連結会計年度末と比べ92百万円増加しました。 これは主に、長期借入金が3,434百万円増加した一方で、未払法人税等が3,144百万円減少したことによるものであります。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産は16,951百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,361百万円減少しました。 これは主に、利益剰余金が3,189百万円減少したことによるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より426百万円増加し、19,821百万円となりました。 当連結会計年度末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動においては、2,699百万円の資金流出（前年同期は2,461百万円の資金流入）となりました。 これは主に、法人税等の支払3,236百万円や、税金等調整前当期純損失の計上2,226百万円による流出があったものの、のれん償却額（特別損失）の計上3,212百万円による流入があったためであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動においては、244百万円の資金流入（前年同期は10,248百万円の資金流入）となりました。 これは主に、無形固定資産の取得による支出452百万円による流出があったものの、投資有価証券の売却による収入1,010百万円による流入があったためであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動においては、3,055百万円の資金流入（前年同期は848百万円の資金流出）となりました。 これは主に、長期借入れによる収入5,114百万円による資金流入があったものの、長期借入金の返済による支出1,147百万円や自己株式の取得による支出400百万円による資金流出があったためであります。 ③ 生産、受注及び販売の状況ａ．生産実績 該当事項はありません。 ｂ．受注実績 該当事項はありません。 ｃ．販売実績 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称販売高（百万円）前連結会計年度比（％）広告事業29,480101.5投資事業513.5インフルエンサーマーケティング事業22,074-その他事業105119.9合計51,711169.0（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。 ２．インフルエンサーマーケティング事業は新設セグメントのため前年比較はありません。 ３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 なお、前連結会計年度については、10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。 相手先当連結会計年度（自 2023年10月１日 至 2024年９月30日）金額（百万円）割合（％）Google LLC7,51414.5 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ① 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。 なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。 また、この連結財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りは合理的な基準に基づいて行っておりますが、実際の結果は不確実性を伴うため、見積りと異なる場合があります。 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ② 当連結会計年度の財政状態等の状況に関する認識及び分析・検討内容 「第２．事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 ③ 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 売上高は、51,711百万円（前年同期比69.0％増）、売上原価は、37,061百万円（前年同期比74.0％増）となりました。 前連結会計年度からの変動の主な要因は、ＵＵＵＭ株式会社の連結開始に伴い、インフルエンサーマーケティング事業が収益貢献したためであります。 また、販売費及び一般管理費は、14,648百万円（前年同期比90.4％増）となりました。 増加の主な要因は、ＵＵＵＭ株式会社の連結開始に伴う販売費及び一般管理費の増加及び北米事業の再成長のための先行投資コストや一部取引先に対する貸倒引当金の計上など一過性の費用計上によるものであります。 この結果、営業利益は1百万円（前年同期比99.9％減）となりました。 営業外収益は792百万円（前年同期比9.1％減）、営業外費用は427百万円（前年同期比195.5％増）となりました。 営業外収益の主な内容は、持分法による投資利益であります。 また、営業外費用の主な内容は、為替差損及び支払利息であり、主な変動の要因は為替変動に伴う為替差損の増加であります。 この結果、経常利益は366百万円（前年同期比84.3％減）となりました。 EBITDAは1,775百万円（前年同期比48.6％減）となりました。 これはＵＵＵＭ株式会社の連結開始に伴い増加した一方で、投資事業における配当金受領及び有価証券売却額の減少、持分法による投資利益の減少、さらに北米事業が減益となったことによるものであります。 特別利益は727百万円（前年同期比は93.8％減）、特別損失は3,321百万円（前年同期比20.1％増）となりました。 特別利益の主な内容は、関係会社株式売却益の計上によるものであります。 特別損失の主な内容は、のれん償却額の計上によるものであります。 税金等調整前当期純損失は2,226百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益11,259百万円）となりました。 法人税等は、612百万円（前年同期比82.8％減）となりました。 また、非支配株主に帰属する当期純利益350百万円（前年同期は非支配株主に帰属する当期純損失164百万円）となりました。 この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,190百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益7,870百万円）となりました。 なお、セグメント別には、広告事業の外部顧客への売上高は29,480百万円（前年同期比1.5％増）、EBITDAは1,868百万円（前年同期比32.4％減）、投資事業の外部顧客への売上高は51百万円（前年同期比96.5％減）、EBITDAは△87百万円（前年同期は1,329百万円）、インフルエンサーマーケティング事業の外部顧客への売上高は22,074百万円（新規セグメントのため前年比較はありません。 以下同様）、EBITDAは718百万円、その他事業の外部顧客への売上高は105百万円（前年同期比19.9％増）、EBITDAは△6百万円（前年同期は1,429百万円）となりました。 この要因については以下のとおりです。 まず広告事業（日本）において、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」及び高度なブランドセーフティ機能を搭載した動画コンテクスチュアルターゲティングを可能とする次世代型YouTube広告枠買付システム「GP」が順調に推移した一方で、広告事業（海外）において米国の景気後退懸念やゲーム市場の変化を受けて、減益となったことによるものであります。 次に、投資事業においては、有価証券の一部売却等を実施いたしましたが、前連結会計年度比では配当金の受領及び有価証券の売却が減少したことに伴い減収減益となっております。 また、インフルエンサーマーケティング事業においては、人的資源の最適化などによる構造改革が順調に進捗しております。 最後に、その他事業においてはグループに対する管理体制の強化を実施いたしました。 ④ 経営成績に重要な影響を与える要因について 「第２．事業の状況 ３．事業等のリスク」をご参照ください。 ⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 キャッシュ・フローの分析については、「第２．事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。 当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。 運転資金など短期の資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの短期借入を基本としております。 また、 M&Aや設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。 翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しについては、EBITDA水準が当連結会計年度から増加する見込みであることや、当連結会計年度に発生した多額の法人税等の支払いが生じない見込みであることから、営業活動によるキャッシュ・フローは当連結会計年度と比較して増加する見込みであります。 また、投資活動によるキャッシュ・フローについては、有価証券の売却等を予定していないことや、設備投資に伴う資金需要の増加が見込まれるため、当連結会計年度と比較して減少する見込みであります。 財務活動によるキャッシュ・フローについては、金融機関からの借入による資金調達を行う一方で、連結子会社であるＵＵＵＭ株式会社の株式等を公開買付により取得する見込みであることから、当連結会計年度と比較して減少する見込みであります。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５【経営上の重要な契約等】 該当事項はありません。 |
| 研究開発活動 | ６【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １【設備投資等の概要】 当連結会計年度において実施した設備投資の総額は665,604千円であり、その主なものは広告事業におけるソフトウェア開発等452,729千円であります。 なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。 |
| 主要な設備の状況 | ２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。 (1）提出会社2024年９月30日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物工具、器具及び備品その他（有形固定資産）その他（無形固定資産）合計本社（東京都港区）その他事業本社機能0000044（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。 ２．従業員数は、就業人員数であります。 なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。 ３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。 ４．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。 2024年９月30日現在事業所名（所在地）設備の内容賃借床面積(㎡)年間賃借料(千円)本社（東京都港区）本社事務所1,433.08150,868 (2）国内子会社2024年９月30日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物工具、器具及び備品その他（有形固定資産）その他（無形固定資産）合計ＵＵＵＭ株式会社本社（東京都港区）インフルエンサーマーケティング事業事務所設備79,75127,113-51,755158,621481（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。 ２．従業員数は、就業人員数であります。 なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。 ３．帳簿価額のうち、「その他（無形固定資産）」はソフトウェアであります。 ４．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。 2024年９月30日現在事業所名（所在地）設備の内容賃借床面積(㎡)年間賃借料(千円)本社（東京都港区）本社事務所3,328.96437,457（注）UUUM株式会社の当事業年度は決算期変更により16か月となっておりますが、2023年10月１日から2024年９月30日までの12か月間で計算した金額を記載しております。 (3）在外子会社2024年９月30日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（名）建物工具、器具及び備品その他（有形固定資産）その他（無形固定資産）合計Playwire,LLC本社(米国フロリダ州)広告事業事務所設備及びソフトウェア-15,51210,532558,950584,99596（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。 ２．従業員数は、就業人員数であります。 なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。 ３．帳簿価額のうち、「その他（有形固定資産）」はリース資産、「その他（無形固定資産）」はソフトウェアであります。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３【設備の新設、除却等の計画】 重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 665,604,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 36 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 3 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 8,486,000 |
Investment
| 株式の保有状況 | （５）【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分しております。 ② 提出会社における株式の保有状況当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としており子会社株式を保有しております。 また、当社は当社及び連結子会社のうち投資株式の連結貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）に該当しております。 当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。 ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。 ・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。 ・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。 ・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式7251,266非上場株式以外の株式-- （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式151,266事業協力関係の強化のため非上場株式以外の株式--- （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式 該当事項はありません。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式7455,46710877,131非上場株式以外の株式---- 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式-0△13,698非上場株式以外の株式--- （注）非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。 ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。 ③ FREAKOUT PTE.LTD.における株式の保有状況当社及び連結子会社のうち、投資株式の連結貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社であるFREAKOUT PTE.LTD.については以下のとおりであります。 ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容・保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。 ・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。 ・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。 ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式3586,092非上場株式以外の株式-- （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。 ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式 該当事項はありません。 みなし保有株式 該当事項はありません。 ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式5050非上場株式以外の株式---- 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式---非上場株式以外の株式--- ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの 該当事項はありません。 ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの 該当事項はありません。 |
Shareholders
| 大株主の状況 | （６）【大株主の状況】 2024年９月30日現在 氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE MOTHERS OF INVENTION PTE LTD（常任代理人 大和証券株式会社）7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936（東京都千代田区丸の内１丁目９－１）6,204,10035.70 伊藤忠商事株式会社東京都港区北青山２丁目５－１号2,835,70016.32 株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６番１号958,9005.52 株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口）東京都中央区晴海１丁目８－12739,9004.26 スカパーＪＳＡＴ株式会社東京都港区赤坂１丁目８－１670,6003.86 BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS-PACIFIC POOL（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部）667,2003.84 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号351,3002.02 海老根 智仁東京都港区284,1001.63 MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）25 Cabot Square,Canary Wharf,London E14 4QA,U.K．（東京都千代田区大手町１丁目９－７）258,7781.49 CACEIS BANK，LUXEMBOURG BRANCH ／ UCITS CLIENTS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）5 ALLEE SCHEFFER,L‐2520 LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３丁目１１番１号）187,3001.08計-13,157,87875.72（注）１．MOTHERS OF INVENTION PTE LTD は、当社代表取締役社長 Global CEO 本田謙の資産管理会社であります。２． 株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託B口）の所有株式数の内訳は、信託口が587,400株、信託B口が152,500株であります。３．当事業年度末現在における、 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。 ４．2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、フィデリティ投信株式会社が2023年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）フィデリティ投信株式会社東京都港区六本木７丁目７番７号1,013,0005.62 ５．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、野村證券株式会社他共同保有者が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）野村證券株式会社東京都中央区日本橋１丁目１３番１号30,8570.17ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）1 Angel Lane,London EC4R 3AB,United Kingdom34,4720.19野村アセットマネジメント株式会社東京都江東区豊洲２丁目２番１号630,1003.50 ６．2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。 氏名又は名称住所保有株券等の数（株）株券等保有割合（％）アセットマネジメントOne株式会社東京都千代田区丸の内１丁目８番２号949,2005.27 |
| 株主数－金融機関 | 4 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 19 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 17 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 35 |
| 株主数－個人その他 | 3,179 |
| 株主数－その他の法人 | 31 |
| 株主数－計 | 3,285 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | CACEIS BANK，LUXEMBOURG BRANCH ／ UCITS CLIENTS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
| 株主総利回り | 0 |
| 株主総会決議による取得の状況 | （１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 区分株式数（株）価格の総額（円）当事業年度における取得自己株式2420,520当期間における取得自己株式42,796（注）当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 |
Shareholders2
| 自己株式の取得 | -399,960,000 |
| 自己株式の取得による支出、財務活動によるキャッシュ・フロー | -400,360,000 |
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １ 発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式（株）18,022,924--18,022,924 ２ 自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式（株） （注）１.145,184501,224-646,408（注）１．普通株式の自己株式の株式総数の増加501,224株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加501,200株、単元未満株式の買取りによる増加24株であります。 |
Audit
| 監査法人１、連結 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年12月27日 株式会社フリークアウト・ホールディングス 取締役会 御中 EY新日本有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 善方正義 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 狹間智博 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2023年10月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 子会社であるUUUM株式会社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は、(重要な会計上の見積り)に記載されている通り、当連結会計年度末の連結貸借対照表に、UUUM株式会社の取得により計上されたのれん1,345,159千円及び顧客関連資産3,128,181千円を計上している。 会社は、UUUM株式会社ののれん及び顧客関連資産について、UUUM株式会社の連結グループをキャッシュ・フローの生成単位として、減損の兆候の有無及び認識の要否の判定を行っている。 当期中において、株式会社フリークアウト・ホールディングスの個別決算においてUUUM株式会社の株式の市場価格の下落により評価減を行ったことにともない、のれんの一部についてのれん償却額を特別損失に計上している。 また、会社は株式取得時の事業計画と当連結会計年度末の実績に乖離が見られることから、減損の兆候があると判断したが、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断している。 会社が減損損失の認識の要否の判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、UUUM株式会社連結グループの直近の事業環境を反映させた将来事業計画を基礎として見積られている。 これには、インフルエンサーマーケティング事業における一定の仮定に基づくアドセンス、コンテキストドリブンマーケティング、グッズの売上見込が含まれており、高い不確実性が伴う。 これらの主要な仮定に対する経営者の判断は将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を与える。 以上を踏まえ、当監査法人は、上述ののれん及び顧客関連資産の評価を監査上の主要な検討事項とした。 当監査法人は、UUUM株式会社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の評価について、主として以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 のれんの評価に関するプロセスについて、会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 当該内部統制には、事業計画と実績との差異検討、事業計画と将来キャッシュ・フローの見直しに係る検討及び承認手続が含まれている。 (2) 割引前将来キャッシュ・フローの合理性の検討・割引前将来キャッシュ・フローの見積りと、経営者によって承認された次年度以降の予算を含む将来事業計画との整合性を検証するとともに、事業計画と当連結会計年度の実績を比較することにより、将来事業計画の見積りの精度を評価した。 ・アドセンス売上見込の重要な仮定である動画配信サービスにおける動画再生回数見込及び再生単価見込について、動画配信状況について質問をするとともに、過去実績との比較を実施し、動画配信状況及び過去の趨勢との整合性を検討した。 ・コンテキストドリブンマーケティング売上見込の重要な仮定である事業の成長見込について、過去実績との整合性及び売上見込の成長率と市場の成長率との整合性を検討した。 ・グッズ売上見込の重要な仮定である製品の販売計画及び事業の成長見込について、将来の製品販売計画について質問をするとともに、売上見込の成長率と過去の売上成長率及び市場の成長率との整合性を検討した。 ・将来事業計画について、利用可能な外部のインフルエンサーマーケティング市場の成長率と会社の売上成長率との整合性を検討した。 その他の事項 会社の2023年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。 前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年12月25日付けで無限定適正意見を表明している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フリークアウト・ホールディングスの2024年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。 当監査法人は、株式会社フリークアウト・ホールディングスが2024年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。 財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。 内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞ 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 子会社であるUUUM株式会社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は、(重要な会計上の見積り)に記載されている通り、当連結会計年度末の連結貸借対照表に、UUUM株式会社の取得により計上されたのれん1,345,159千円及び顧客関連資産3,128,181千円を計上している。 会社は、UUUM株式会社ののれん及び顧客関連資産について、UUUM株式会社の連結グループをキャッシュ・フローの生成単位として、減損の兆候の有無及び認識の要否の判定を行っている。 当期中において、株式会社フリークアウト・ホールディングスの個別決算においてUUUM株式会社の株式の市場価格の下落により評価減を行ったことにともない、のれんの一部についてのれん償却額を特別損失に計上している。 また、会社は株式取得時の事業計画と当連結会計年度末の実績に乖離が見られることから、減損の兆候があると判断したが、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断している。 会社が減損損失の認識の要否の判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、UUUM株式会社連結グループの直近の事業環境を反映させた将来事業計画を基礎として見積られている。 これには、インフルエンサーマーケティング事業における一定の仮定に基づくアドセンス、コンテキストドリブンマーケティング、グッズの売上見込が含まれており、高い不確実性が伴う。 これらの主要な仮定に対する経営者の判断は将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を与える。 以上を踏まえ、当監査法人は、上述ののれん及び顧客関連資産の評価を監査上の主要な検討事項とした。 当監査法人は、UUUM株式会社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の評価について、主として以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 のれんの評価に関するプロセスについて、会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 当該内部統制には、事業計画と実績との差異検討、事業計画と将来キャッシュ・フローの見直しに係る検討及び承認手続が含まれている。 (2) 割引前将来キャッシュ・フローの合理性の検討・割引前将来キャッシュ・フローの見積りと、経営者によって承認された次年度以降の予算を含む将来事業計画との整合性を検証するとともに、事業計画と当連結会計年度の実績を比較することにより、将来事業計画の見積りの精度を評価した。 ・アドセンス売上見込の重要な仮定である動画配信サービスにおける動画再生回数見込及び再生単価見込について、動画配信状況について質問をするとともに、過去実績との比較を実施し、動画配信状況及び過去の趨勢との整合性を検討した。 ・コンテキストドリブンマーケティング売上見込の重要な仮定である事業の成長見込について、過去実績との整合性及び売上見込の成長率と市場の成長率との整合性を検討した。 ・グッズ売上見込の重要な仮定である製品の販売計画及び事業の成長見込について、将来の製品販売計画について質問をするとともに、売上見込の成長率と過去の売上成長率及び市場の成長率との整合性を検討した。 ・将来事業計画について、利用可能な外部のインフルエンサーマーケティング市場の成長率と会社の売上成長率との整合性を検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | 子会社であるUUUM株式会社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の評価 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 会社は、(重要な会計上の見積り)に記載されている通り、当連結会計年度末の連結貸借対照表に、UUUM株式会社の取得により計上されたのれん1,345,159千円及び顧客関連資産3,128,181千円を計上している。 会社は、UUUM株式会社ののれん及び顧客関連資産について、UUUM株式会社の連結グループをキャッシュ・フローの生成単位として、減損の兆候の有無及び認識の要否の判定を行っている。 当期中において、株式会社フリークアウト・ホールディングスの個別決算においてUUUM株式会社の株式の市場価格の下落により評価減を行ったことにともない、のれんの一部についてのれん償却額を特別損失に計上している。 また、会社は株式取得時の事業計画と当連結会計年度末の実績に乖離が見られることから、減損の兆候があると判断したが、のれん及び顧客関連資産を含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断している。 会社が減損損失の認識の要否の判定に用いた割引前将来キャッシュ・フローは、UUUM株式会社連結グループの直近の事業環境を反映させた将来事業計画を基礎として見積られている。 これには、インフルエンサーマーケティング事業における一定の仮定に基づくアドセンス、コンテキストドリブンマーケティング、グッズの売上見込が含まれており、高い不確実性が伴う。 これらの主要な仮定に対する経営者の判断は将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を与える。 以上を踏まえ、当監査法人は、上述ののれん及び顧客関連資産の評価を監査上の主要な検討事項とした。 |
| 開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結 | (重要な会計上の見積り) |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、UUUM株式会社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の評価について、主として以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 のれんの評価に関するプロセスについて、会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 当該内部統制には、事業計画と実績との差異検討、事業計画と将来キャッシュ・フローの見直しに係る検討及び承認手続が含まれている。 (2) 割引前将来キャッシュ・フローの合理性の検討・割引前将来キャッシュ・フローの見積りと、経営者によって承認された次年度以降の予算を含む将来事業計画との整合性を検証するとともに、事業計画と当連結会計年度の実績を比較することにより、将来事業計画の見積りの精度を評価した。 ・アドセンス売上見込の重要な仮定である動画配信サービスにおける動画再生回数見込及び再生単価見込について、動画配信状況について質問をするとともに、過去実績との比較を実施し、動画配信状況及び過去の趨勢との整合性を検討した。 ・コンテキストドリブンマーケティング売上見込の重要な仮定である事業の成長見込について、過去実績との整合性及び売上見込の成長率と市場の成長率との整合性を検討した。 ・グッズ売上見込の重要な仮定である製品の販売計画及び事業の成長見込について、将来の製品販売計画について質問をするとともに、売上見込の成長率と過去の売上成長率及び市場の成長率との整合性を検討した。 ・将来事業計画について、利用可能な外部のインフルエンサーマーケティング市場の成長率と会社の売上成長率との整合性を検討した。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、連結 | ＜報酬関連情報＞ 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年12月27日 株式会社フリークアウト・ホールディングス 取締役会 御中 EY新日本有限責任監査法人 東京事務所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 善方正義 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 狹間智博 ＜財務諸表監査＞監査意見 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの2023年10月１日から2024年9月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングスの2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 UUUM株式会社の株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は (損益計算書関係)に記載の通り、UUUM株式会社の時価が著しく低下し回復する見込みがあると認められないことから、関係会社株式評価損を3,519,361千円計上している。 会社は、時価のある関係会社株式の評価について、市場価格の下落状況及び、市場価格の過去の推移、決算日以降の推移並びに業績見込等に基づく回復可能性を考慮し、評価損の計上が必要と判断している。 時価のある株式の回復可能性の判断は不確実性が伴い、またUUUM株式評価損は個別財務諸表への影響が多額であるとともに、連結財務諸表に計上されたのれんの評価にも重要な影響を与える。 以上を踏まえ、当監査法人は、上述のUUUM株式会社の株式の評価を監査上の主要な検討事項とした。 ・株式の評価に関するプロセスについて、会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の評価を実施した。 当該内部統制には、会計方針に従った評価損の計上の要否の判定及びその結果の承認手続が含まれている。 ・会社がUUUM株式会社の株式の市場価格に係る回復可能性の判断に利用した分析結果において、業績発表前後の株式の市場価格及びその後の推移を観察するとともに、最新の業績見込が考慮されていることを検討した。 その他の事項 会社の2023年９月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。 前任監査人は、当該財務諸表に対して2023年12月25日付けで無限定適正意見を表明している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 UUUM株式会社の株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は (損益計算書関係)に記載の通り、UUUM株式会社の時価が著しく低下し回復する見込みがあると認められないことから、関係会社株式評価損を3,519,361千円計上している。 会社は、時価のある関係会社株式の評価について、市場価格の下落状況及び、市場価格の過去の推移、決算日以降の推移並びに業績見込等に基づく回復可能性を考慮し、評価損の計上が必要と判断している。 時価のある株式の回復可能性の判断は不確実性が伴い、またUUUM株式評価損は個別財務諸表への影響が多額であるとともに、連結財務諸表に計上されたのれんの評価にも重要な影響を与える。 以上を踏まえ、当監査法人は、上述のUUUM株式会社の株式の評価を監査上の主要な検討事項とした。 ・株式の評価に関するプロセスについて、会社が構築した内部統制の整備及び運用状況の評価を実施した。 当該内部統制には、会計方針に従った評価損の計上の要否の判定及びその結果の承認手続が含まれている。 ・会社がUUUM株式会社の株式の市場価格に係る回復可能性の判断に利用した分析結果において、業績発表前後の株式の市場価格及びその後の推移を観察するとともに、最新の業績見込が考慮されていることを検討した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | UUUM株式会社の株式の評価 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、個別 | ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 |
BS資産
| その他、流動資産 | 698,514,000 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 |
| 有形固定資産 | 0 |
| ソフトウエア | 0 |
| 無形固定資産 | 0 |
| 投資有価証券 | 370,436,000 |
| 投資その他の資産 | 9,430,310,000 |
BS負債、資本
| 短期借入金 | 2,100,000,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,407,259,000 |
| 未払金 | 159,189,000 |
| 未払法人税等 | 8,158,000 |
| 未払費用 | 11,419,000 |
| リース債務、流動負債 | 3,352,000 |