財務諸表
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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-12-25 |
| 英訳名、表紙 | T&S Group Inc.（旧英訳名 T&S inc.）（注）2024年２月28日開催の第８回定時株主総会の決議により、2024年６月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役執行役員社長 武川 義浩 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号 |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | （０４５）２２６－１０４０（代表） |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２【沿革】 当社は2016年11月１日に株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリングが合併して設立しており、両社の事業を承継しております。 1985年３月ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市港北区に株式会社シナノシステムエンジニアリングを設立1996年８月ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市西区に株式会社テックジャパンを設立2010年４月株式会社テックジャパンが、IBM社のNotesからMicrosoft社のSharePointへの移行（脱Notes）に関する大規模プロジェクトを受注2012年７月株式会社シナノシステムエンジニアリングが、横浜市推進の「京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区」における「腹腔鏡下手術の術前支援機器の開発（手術シミュレータ開発）」プロジェクトに参画2016年11月神奈川県横浜市西区を本社、神奈川県横浜市神奈川区を横浜開発センターとして、株式会社テックジャパン、株式会社シナノシステムエンジニアリングの新設合併によりティアンドエス株式会社を設立2017年11月業務効率化を目的とし横浜開発センターを本社へ統合2018年３月ISO/IEC27001をティアンドエス株式会社本社にて取得2018年６月三重県四日市市に四日市事業所を開設2019年７月岩手県北上市に北上事業所を開設2019年７月東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの共同研究契約締結2020年８月東京証券取引所マザーズに株式を上場2020年10月神奈川県横浜市戸塚区に戸塚事業所を開設2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行2022年７月熊本県熊本市中央区に熊本事業所を開設2023年４月長崎県諫早市に長崎事業所を開設2024年１月ティアンドエス分割準備株式会社（現ティアンドエス株式会社）を設立2024年５月愛知県名古屋市に名古屋事業所を開設2024年６月会社分割により持株会社体制へ移行し、商号をティアンドエス株式会社からティアンドエスグループ株式会社に変更 ティアンドエス分割準備株式会社へシステム開発及びその関連サービス事業を承継し連結子会社化するとともに、同社の商号をティアンドエス株式会社に変更 TSシステムソリューションズ株式会社（非連結子会社）を設立 |
| 事業の内容 | ３【事業の内容】 当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ティアンドエスグループ株式会社）、連結子会社１社及び非連結子会社１社により構成されており、システム開発及びその関連サービスを主たる業務としております。 なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 当社グループは、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を３カテゴリーに分け事業展開しております。 「DXソリューションカテゴリー」では、重電、社会インフラ、業務系アプリケーション等の領域において、大手企業顧客を中心に情報システムの開発を行うとともに、運用・保守等のITサービス事業を展開しております。 「半導体ソリューションカテゴリー」では、半導体製造企業向けに工場内の生産管理システム等の開発を行うとともに、運用・保守等のITサービス事業を展開しております。 「AIソリューションカテゴリー」では、AI関連製品を開発中のお客様向けに、AI（機械学習/ディープラーニング）・画像認識・ソフトウエア最適化等の高度技術を駆使して、ソフトウエアの高機能化及び品質向上を実現するサービスや、最新AIプロセッサの性能を最大限に活かしたAIソリューションサービス事業を展開しております。 なお、前事業年度以前においては、ソリューション、半導体、先進技術ソリューションの３カテゴリー構造としておりましたが、当期首より、上記のDXソリューション、半導体ソリューション、AIソリューションの３カテゴリー構造に変更しております。 DXソリューション大手企業顧客向けに、重電、社会インフラ、業務系アプリケーション等のシステム開発、及び運用・保守サービスを提供半導体ソリューション半導体製造企業向けに、工場内の生産管理システム等の開発、及び運用・保守サービスを提供AIソリューションAI関連製品を開発中のお客様向けに、AI（機械学習/ディープラーニング）・画像認識・ソフトウエア最適化等の高度技術を駆使して、ソフトウエアの高機能化及び品質向上を実現するサービスや、最新AIプロセッサの性能を最大限に活かしたAIソリューションサービスを提供 各カテゴリーの内容は次のとおりです。 （1）DXソリューションカテゴリーDXソリューションカテゴリーでは、重電、社会インフラ、業務系アプリケーション等の領域において、大手企業顧客を中心に情報システムの開発を行うとともに、運用・保守等のITサービス事業を展開しております。 現在は、東芝グループ、日立グループ、その他大手企業グループを中心にサービスを展開しており、その経験と実績をもとに安定的に顧客層を拡大しております。 本カテゴリーでは、産業領域に特化することなく製造業、社会インフラ企業、サービス業など様々な業種のユーザ企業をターゲットとしてサービスを展開しておりますが、特に大規模な環境における大型システムの受託開発と、その後の運用・保守を当社グループの主要な事業モデルと位置付けております。 本カテゴリーの特徴は、大手企業を取引先の軸とし、大規模なシステム開発を中心に、単なる成果物の納品にとどまらない長期間にわたるアフターサービスを通じ、次のシステム開発につなげていく点です。 システム開発にあたっては、コンサルティングから、要件定義、テスト、検証まで全てのバリューチェーンに対応し、システム開発後の運用・保守といったITサービスの提供に従事できる社内体制を整備するよう努めておりますので、お客様から見て、ワンストップでの対応が優位性となっているものと認識しております。 システム開発だけではスポット取引（単発発注）になり易いため、検証・運用・保守まで広く対応することで、継続的な受注に繋がるものと考えております。 加えて、大手企業を取引先の軸にしているため、そのグループ各社との取引にも繋がり、これらの実績と経験が、結果的に大手企業グループ以外のお客様にとって安心感となり、受注の継続と他の企業からの新規受注にも繋がっていると認識しております。 このように、DXソリューションカテゴリーは、大手企業とそのグループ各社を中心とした顧客戦略に基づき、コンサルティング、要件定義、設計、開発、テスト、検証までの全てのバリューチェーンを網羅し、お客様の要求に適ったサービス提供モデルに柔軟に対応するものとしており、当社の基盤となるサービスカテゴリーとして位置付けております。 （2）半導体ソリューションカテゴリー半導体ソリューションカテゴリーでは、半導体製造企業向けに工場内の生産管理システム等の開発を行うとともに、運用・保守等のITサービス事業を展開しております。 現在は、キオクシアグループ、東芝グループ、ソニーグループ等を中心に、サービス提供を行っております。 半導体製造企業が有する半導体工場においては様々な情報システムが利用されます。 当社グループが特に重点を置いて提供しているのは生産管理システムをはじめとする工場内の基幹システムの開発です。 半導体工場の基幹システムは半導体生産において必須のものですが、一般的な製造業向けシステムとは異なり、その特殊性、独自性、機密性等の事情から、ノウハウを有するシステム開発企業が少なく、当社グループのように長年の開発、運用・保守を通じて蓄積された経験を有することが大きな優位性となっております。 本カテゴリーにおいて当社グループが提供するサービスは、半導体工場内のシステム開発及びその運用・保守並びにITインフラ構築等の支援であります。 当社の前身である旧株式会社テックジャパン創業当時から、30年近くにわたり、半導体工場を有する顧客との関係強化に努めてきており、安定的に顧客のニーズに応えられる体制を整えております。 本カテゴリーの特徴は、工場内システムの開発業務と、開発後のシステムの運用や保守業務の双方を行っている点です。 半導体工場の基幹システムは大規模かつ領域が広範にわたるため、開発期間も長期にわたります。 顧客のニーズにより詳細なカスタマイズも求められるため、顧客との長期にわたるリレーションを通じたコミュニケーションが不可欠です。 顧客の投資計画に依存する部分はありますが、近年は特に国内での半導体投資が極めて旺盛な状況にあります。 これに対し、開発後のシステムの運用や保守業務は、工場が存続する限り安定的に事業が継続できるという特徴を持っております。 工場内システム運用サービスは、お客様の日々の工場運用業務をシステム上のトラブルなくスムーズに稼働させるために、正常にシステム稼働を維持させる業務です。 中でもシステム監視業務は工場内セキュリティ対策において重要性が高く、システム稼働状況の監視、データのバックアップ管理、不正アクセス管理・ウィルスチェック、工場内従業員のためのヘルプデスク業務などが含まれます。 お客様が滞りなく安心して工場システムを利用するためには、日々継続的にシステムをチェックする当社の役目は極めて重要であると認識しております。 また、工場内システム保守サービスは、当社グループの技術者がお客様の工場内で稼働する生産システムや社内インフラシステム等の改良・改修や調整・修理を行う業務であります。 工場内で実稼働しているシステムに対して、お客様からの仕様や要望に基づき、当社技術者が実際にプログラム上の変更や追加を加えることで、お客様の要望にお応えいたします。 システムの運用・保守といったITサービスは、工場が稼働するためには極めて重要な業務であるため、工場が稼働し存続する限り安定的に継続することが期待できます。 近年は、半導体工場の新設や増設が相次いでいる状況にあります。 （3）AIソリューションカテゴリーAIソリューションカテゴリーでは、AI関連製品を開発中のお客様向けに、AI（機械学習/ディープラーニング）・画像認識・ソフトウエア最適化等の高度技術を駆使して、ソフトウエアの高機能化及び品質向上を実現するサービスや、最新AIプロセッサの性能を最大限に活かしたAIソリューションサービス事業を展開しております。 本カテゴリーが提供するサービスは、AIソフトウエアや画像認識ソフトウエアの受託開発、AIアルゴリズムや AI モデルの研究開発支援、生成AIを活用したソフトウエア開発の効率化支援、最新エッジ AIプロセッサを用いたソフトウエアソリューション、AI技術の研究開発からAIソフトウエアの製品開発であります。 本カテゴリーの特徴は、機械学習や画像認識、統計処理等、ソフトウエア専門家による高度ソフトウエア技術が必要であること、お客様にとって容易に開発できる分野ではないため、当社グループの技術力がお客様の課題を解決する付加価値になる点であります。 このため、当社グループでは博士号又はそれに準ずる知識を有するソフトウエア技術者を積極的に採用するほか、大学その他の研究機関と共同で研究開発を行うなど、ノウハウの蓄積に努めております。 他の2つのカテゴリーに比較するとまだ小規模ですが、本カテゴリーは、高度なソフトウエア開発力を武器に、急成長が見込まれる産業領域（AI、画像認識・機械学習、ロボット、自動運転等）にターゲットを置くもので、当社グループ事業の急成長を狙うサービスカテゴリーと位置付けております。 ［事業系統図］ 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。 |
| 関係会社の状況 | ４【関係会社の状況】 名称住所資本金（千円）主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合（％）関係内容（連結子会社） ティアンドエス株式会社（注）２、３神奈川県横浜市55,000システム開発及びその関連サービス事業100システム開発及びその関連サービス事業を行っている。 役員の兼任あり。 資金援助あり。 （注）１．当社グループは単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業の内容を記載しております。 ２．特定子会社に該当しております。 ３．ティアンドエス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。 ）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 主要な損益情報等 (1）売上高 1,209,842千円(2）経常利益 179,380千円(3）当期純利益 119,274千円(4）純資産額 293,207千円(5）総資産額 940,188千円４．上記の他、非連結子会社としてTSシステムソリューションズ株式会社を有しております。 |
| 従業員の状況 | ５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2024年９月30日現在セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）332合計332（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。 ）で記載しております。 ２．当社グループはシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載はしておりません。 (2）提出会社の状況 2024年９月30日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）1440.76.96,107,214 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）14合計14 （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。 ）で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 なお、当事業年度は決算期変更により、2023年12月１日から2024年９月30日までの10か月間となっておりますので、10か月間の金額を12か月間ベースに換算して記載しております。 ３．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載はしておりません。 ４．従業員数が前事業年度末に比べ293名減少しておりますが、これは、2024年６月１日付で会社分割により持株会社体制へ移行したことに伴い、人員が連結子会社に移籍したことによるものであります。 (3）労働組合の状況当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社常時雇用する労働者数が100人以下であるため、記載を省略しております。 ② 連結子会社当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合 （％）（注）１．男性労働者の育児休業取得率（％）労働者の男女の賃金の差異（％）（注）３．全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者 全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者ティアンドエス株式会社----（注）２78.380.954.7-（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。 ２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 ３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針 当社グループは、「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献する」ことを企業理念としております。 この企業理念を基本とし、高度なソフトウエア技術力によりお客様の課題を解決し、お客様の製品や商品・インフラ開発を支援しております。 また、社員全員が当社グループを愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望とやりがいが持てる会社を実現します。 そして、地域社会と共に発展できる地域のコア企業としての役割を担います。 (2) 経営戦略等 当社グループを取り巻く事業環境は、「2025年の壁」をはじめとするDX化の流れに伴う旺盛なIT開発ニーズの一方で、慢性的なIT人材の不足という大きな潮流の中で、難しいかじ取りを迫られております。 このような中で、当社グループは、DXソリューションカテゴリー、半導体ソリューションカテゴリー、AIソリューションカテゴリーという３つのカテゴリーの構成による事業拡大に取り組むとともに、以下の戦略を推進することで、事業の発展、拡大及び企業価値向上を図ってまいりました。 ①顧客ニーズに即したソフトウエア開発推進 慢性広域的な人手不足の中で、お客様のDX推進に応えるための、最新要素技術を活用したソリューションの提供が求められております。 当社グループでは、社会インフラ、エネルギー、製造業など日本の骨格となる産業への貢献を果たすため、ユーザーエリアの拡大と開発バリューチェーンの多様化を推進してまいりました。 ②半導体業界への深耕と新技術の研究開発 世界的な半導体不況の次を見据え、国家プロジェクトによる国内半導体産業拡大への積極的な関与を実現するため、特定の半導体メーカーに偏らない次の顧客基盤を確立してまいりました。 また、大学等との共同研究等を通じた新技術の研究開発を軸とした新しい収益の柱の構築を図ってまいりました。 ③持株会社化とM&Aの実現 持株会社化による大胆な組織改革を通じ、生産性の向上と経営の効率化を図るため、2024年6月1日より、ティアンドエスグループ株式会社を持株会社とする新たな体制に移行いたしました。 人材の積極採用とスキル創出のための人材積極投資に加え、M&Aを通じた規模拡大を目指しております。 (3) 経営環境①DXソリューションカテゴリーを取り巻く環境 近年ソフトウエアは、組込み機器やコンピュータに代表されるハードウエアの進歩と共にその需要は増大してきました。 さらに今後は、ITを中心にサービスや価値が再設計される時代に入ると認識しております。 このため、AIや自動運転、ロボット等に搭載されるソフトウエアが、ハードウエアを決定する「ソフトウエア中心」の時代になるといわれ、益々ソフトウエアの需要が拡大すると予想しております。 国内ソフトウエア市場は、右肩上がりの成長を持続する反面(*1)、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足が予想されます(*2)。 つまり、日本のソフトウエア市場は益々拡大を重ね、当社グループのようなソフトウエアを専門として事業展開している企業の需要が益々高まっていき、一方で、IT人材をいかに獲得するかがこれらの企業の大きな課題になると考えております。 ②半導体ソリューションカテゴリーを取り巻く環境 半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在しますが、全体としてはプラスの成長を維持しております。 当社グループ調べによると、製品別半導体全市場のうち、約1/3をメモリデバイス（注１）が占め(*3)、DRAM（注２）とNAND Flash メモリ（注３）がその市場の中心となっております。 特にNAND Flashメモリは、主にスマートフォン等の記憶デバイスとして採用されておりますが、近年のIoTによるデータ量の急激な増大に伴い今後も市場が拡大すると当社グループ独自に予想しております。 2024年は世界的に旺盛なAI関連投資を背景にメモリや一部ロジック製品の需要が急拡大しており、2025年はAI関連の需要に加え、環境対応や自動化等の成長領域を念頭に、半導体市場の継続的な成長が期待されています(*4)。 このような背景のもと、当社グループの得意先であるキオクシア株式会社も新たな製造棟の稼働に備えております。 ③AIソリューションカテゴリーを取り巻く環境 当社グループが今後注力する市場である、AI（人工知能：Artificial Intelligence）技術を利用したロボット、自動運転、IoT等は、今後の企業活動で最も重要な開発領域と見ており、事業の成長を担う市場としては妥当であると考えております。 AI技術は、ロボット等の産業用機械、自動運転に代表される輸送機関連のほか、様々な民生用機器、医療、社会インフラなど、その用途は多岐にわたります。 とりわけ、画像認識をはじめとするセンシング技術の応用は拡大を続けています。 AI技術の応用は、適切なAIアルゴリズムの実装が鍵を握ります。 全世界の企業や研究機関がこぞってAIアルゴリズムを開発しておりますが、同時に製品開発に相応しいアルゴリズムを選択し、実装、評価する需要は益々高まっております。 適切なアルゴリズムをベースにしたアプリケーション開発を行うことは、今や機械、電機メーカーに限らず、あらゆる産業分野で必要なものと認識されつつあります。 (4) 目標とする経営指標 当社グループは、短期的には事業規模を表す売上高と本業の収益力を表す営業利益の伸びを重視しております。 また、中長期的には自己資本利益率（ROE）を重視しながら安定した事業運営を行うと共に事業拡大と超過利潤の獲得を目指し、企業価値の継続的向上に努めてまいります。 (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 当社グループは、その経営方針にある「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値」の創造実現のため、人材面、技術面の拡充と経営基盤の強化を図る必要があると認識しております。 顧客のニーズにきめ細かく対応する顧客ファースト実現のためには優秀なIT人材の確保と育成が、AI関連技術の獲得のためには高度なソフトウエア技術力の確保がそれぞれ必要であります。 また、これらを実現するための経営基盤として、品質管理体制や経営管理体制の強化を行っていくことが課題であります。 具体的な課題と対応方針は以下のとおりであります。 ＜顧客ニーズに即したソフトウエア開発推進のための課題＞①IT人材の確保と育成 優秀な技術者の確保は、お客様のすべてのニーズをキャッチアップし、会社を発展させる上で不可欠です。 即戦力となる中途採用だけでなく、継続的な新卒採用をより強化し、優秀な技術者の確保に努める必要があるとともに、パートナー企業（BP）との協力体制を継続的に維持し、安定的に技術者を受け入れることも重要です。 また、IT人材を安定的に確保することと、継続的にそのスキルを向上させることは、当社グループにとっての成長の両輪です。 当社グループでは、専門経験のない人材も含め広く採用の門戸を開いております。 人材の育成に関しては、新卒入社時に数か月に及ぶ専門知識に関する社内教育を実施し、その後も長期にわたるOJTや教育研修支援、資格手当制度等を実施することで、優秀な技術者の戦力化を目指しております。 ②事業領域及び顧客層の拡大 全産業にわたる広域的な人手不足の中で、お客様のDX推進に応えるための最新要素技術を活用したソリューションの提供は、当社グループが行える最大の社会貢献であり、かつ最大のビジネスチャンスでもあります。 社会インフラ、エネルギー、製造業など日本の骨格となる産業への貢献を通じ、ユーザーエリアの拡大と開発バリューチェーンの多様化を推進してまいります。 ③品質向上と生産性向上 品質向上において最も重要なポイントは、ユーザ要求仕様の明確化であり、開発工程の初期段階にユーザ要求仕様を確定することを徹底すると共に、基本設計書・詳細設計書・テスト仕様書作成の徹底化を図ります。 プログラム製造工程においては、機能の分割と機能を共有化するための定義を明確化し、機能ごとの作業分担により生産性の向上と品質不良の極小化を目指しております。 また、生産性及び品質の向上を図るばかりではなく、ソフトウエア処理の高速化やプログラム不良件数のゼロ化等、信頼性の向上も同時に目指すため、優秀な技術者の最適配置を推進しております。 ＜半導体業界への深耕と新技術の研究開発のための課題＞④国内半導体産業拡大への積極的な関与 近年の国家プロジェクトによる国内半導体産業拡大に対し、積極的な関与を行ってまいります。 既存の顧客層への深耕に加え、特定の半導体メーカーに偏らない次の顧客基盤の確立も進めてまいります。 そのため、半導体関連産業のサプライチェーンが集積する地方における現地採用を強化し、当社グループが得意とする半導体分野での社会貢献を進めてまいる所存です。 ⑤高度ソフトウエア技術力の確保 AIや画像処理の分野において、他社との差異化を行うためには類まれな能力の技術力が不可欠です。 当社グループは、博士号を取得している複数名の技術者を中心に、その人的チャネルを駆使して人材確保に当たります。 また、新しい技術の獲得に関しては、大学等との共同研究開発を継続的に推進し、新しい収益の柱を構築することを目指してまいります。 ＜持株会社化とM&Aの実現のための課題＞⑥持株会社化とM&Aの実現 1985年の前身企業における創業から数えて間もなく40年、事業規模の拡大とともに、当社グループ内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。 このような中で、今後の次の成長のためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が課題であると考えております。 今後の新規事業創出やM&Aによる事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効果的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制への移行が最適と判断しております。 用語解説 本項「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等において使用しております用語の定義について以下に記します。 注用語用語の定義注１メモリデバイスコンピュータにおいて、プログラムやデータを記憶する装置のことをいう。 DRAM、SRAM、NAND Flashメモリ等がある。 注２DRAMDynamic Random Access Memoryの略で、半導体メモリ（半導体記憶素子）の一つ。 読み出し/書き込みが自由に行えるRAMと呼ばれる半導体メモリの方式の一種であり、コンデンサーに電荷を蓄えて情報を記憶するタイプの半導体メモリのことをいう。 注３NAND FlashメモリNAND Flashメモリとは、Flashメモリ（電界効果トランジスタでホットエレクトロンを浮遊ゲートに注入してデータ記録を行う不揮発性メモリ）の構造・動作原理の一種で、最初に発明されたNOR型Flashメモリに次いで考案された方式である。 NOR型Flashメモリと比べて回路規模が小さく、安価に大容量化できることが特徴である。 従来のフロッピーディスクやハードディスク（HDD）に代わるPC用のUSBメモリやソリッドステートドライブ（SSD）、デジタルカメラ用のメモリカード、携帯音楽プレーヤー、携帯電話などの記憶装置として使用される。 近年では、サーバ用HDDに比べ速度が速いことから、クラウドサーバの記憶装置として用いられている。 *1 受注ソフトウエアを含む国内情報サービス全体の市場は、みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2023年12月７日）」※１ によれば、2024年以降も拡大が見込まれることが記述されています。 ※１ みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2023年12月７日）」 https://www.mizuhobank.co.jp/corporate/bizinfo/industry/sangyou/pdf/1073_all.pdf *2 経済産業省「IT人材需給に関する調査（2019年3月）」※２によれば、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足が予想されております。 この報告書の試算結果は、今後のIT需要の伸びをそれぞれ低位（需要伸び率１%）、中位（需要伸び率２-５%）、高位（需要伸び率３-９%）の３段階でIT人材の不足を予想しています。 これによると、2019年時点において、約26万人が不足していると言われ、2030年までに16万人から79万人のIT人材不足が予想されています。 ※２ 経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月 https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/houkokusyo.pdf *3 製品別世界のIC市場予測※３から、2025年の市場全体の出荷額は5,884億ドルであり、そのうちメモリは約2,042億ドルと市場のほぼ1/3をメモリが占めていることになります。 ※３ JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2024年春季半導体市場予測について） https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20240604WSTS.pdf *4 半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在しますが、JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2024年春季半導体市場予測）※４によれば、2024年は前年比+16.0%、2025年は前年比+12.5%となることが予測されております。 2024年は世界的に旺盛なAI関連投資を背景にメモリや一部ロジック製品の需要が急拡大しており、2025年はAI関連の需要に加え、環境対応や自動化等の成長領域を念頭に、半導体市場の継続的な成長が期待されています。 また、日本の半導体市場は、2024年に6.8兆円、2024年には7.5兆円になると述べられています。 ※４ JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2024年春季半導体市場予測について） https://www.jeita.or.jp/japanese/stat/wsts/docs/20240604WSTS.pdf |
| サステナビリティに関する考え方及び取組 | ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）ガバナンス 当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指しております。 これらを達成するため、新技術の獲得と高付加価値のソフトウエアの提供を通じ、お客様とその先にある社会課題を解決することが当社グループの持続的な成長につながると認識しております。 このため、社会全体のサステナビリティに関する様々な問題への対応は重要な経営課題と認識しており、全社戦略の３つの柱をSDGsへの貢献と関連付け取り組んでおります。 子会社を含めたサステナビリティに関する対応については、当社取締役会にて適切に取り扱うこととしており、関連するリスクはグループ全体を管轄するリスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、また、重要な事項については経営会議の審議を経て取締役会で決議することとしています。 (2）人的資本に関する戦略①人材育成方針 当社グループは、「社員全員が当社グループを愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望とやりがいが持てる会社を実現すること」を経営方針に掲げております。 当社グループの永続的な発展のためには高度IT人材の確保・育成を含む人材への積極的な投資が不可欠であり、重要な経営課題として認識しております。 ②社内環境整備方針 当社グループは、優秀な人材の採用と教育を強化するため、2022年12月に人材開発室を設置いたしました。 新入社員に対しては、対面及びオンライン双方での新人研修とOJTを取り入れ、技術力、提案力、プロジェクト推進力などの基礎力強化に努めております。 また、全社員対象のＥラーニングや管理職向け研修等を効果的に取り入れた人材育成環境の整備を進め、技術面だけでなく、従業員一人ひとりの成長を支援する中長期的な人材育成プログラムの確立を目指してまいります。 (3）リスク管理 主要なリスク項目については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。 また、当社グループでは、「リスク管理規程」を整備し、全社的にリスク防止に努めております。 リスクの全社的統括管理機関としてグループ全体を管轄するリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として、四半期毎に委員会を開催し、リスクの評価、対策等サステナビリティを含めた広範なリスク管理に関して協議し、具体的な対応策を検討し、関係する部署や委員会において対応しております。 (4）指標及び目標 当社グループは、「（2）人的資本に関する戦略」において記載した、人的資本多様性の確保に係る人材育成及び社内環境整備に取り組んでおります。 このうち、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく行動計画における当社グループの指標及び目標、実績は以下のとおりです。 指標目標実績（当連結会計年度）正社員に占める女性比率2027年３月31日までに25％以上23.2％有給取得率（※）2027年３月31日までの間60％以上を維持58.8％（※）当連結会計年度は決算期変更に伴い10カ月の変則決算となっていますが、有給休暇付与日の変更は行っていないため2024年９月末までの１年間の数値を記載しております。 また、当社グループでは人材の多様性の観点から、障害者雇用を積極的に推進しております。 2024年度における法定雇用率は2.5％と定められており、ティアンドエス株式会社の期末時点における常用雇用者数318人に基づく法定雇用人数は７人です。 当連結会計年度末においては、障害者を７人雇用しており法定雇用率を満たしております。 |
| 戦略 | (2）人的資本に関する戦略①人材育成方針 当社グループは、「社員全員が当社グループを愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望とやりがいが持てる会社を実現すること」を経営方針に掲げております。 当社グループの永続的な発展のためには高度IT人材の確保・育成を含む人材への積極的な投資が不可欠であり、重要な経営課題として認識しております。 ②社内環境整備方針 当社グループは、優秀な人材の採用と教育を強化するため、2022年12月に人材開発室を設置いたしました。 新入社員に対しては、対面及びオンライン双方での新人研修とOJTを取り入れ、技術力、提案力、プロジェクト推進力などの基礎力強化に努めております。 また、全社員対象のＥラーニングや管理職向け研修等を効果的に取り入れた人材育成環境の整備を進め、技術面だけでなく、従業員一人ひとりの成長を支援する中長期的な人材育成プログラムの確立を目指してまいります。 |
| 指標及び目標 | (4）指標及び目標 当社グループは、「（2）人的資本に関する戦略」において記載した、人的資本多様性の確保に係る人材育成及び社内環境整備に取り組んでおります。 このうち、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく行動計画における当社グループの指標及び目標、実績は以下のとおりです。 指標目標実績（当連結会計年度）正社員に占める女性比率2027年３月31日までに25％以上23.2％有給取得率（※）2027年３月31日までの間60％以上を維持58.8％（※）当連結会計年度は決算期変更に伴い10カ月の変則決算となっていますが、有給休暇付与日の変更は行っていないため2024年９月末までの１年間の数値を記載しております。 また、当社グループでは人材の多様性の観点から、障害者雇用を積極的に推進しております。 2024年度における法定雇用率は2.5％と定められており、ティアンドエス株式会社の期末時点における常用雇用者数318人に基づく法定雇用人数は７人です。 当連結会計年度末においては、障害者を７人雇用しており法定雇用率を満たしております。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 | ①人材育成方針 当社グループは、「社員全員が当社グループを愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望とやりがいが持てる会社を実現すること」を経営方針に掲げております。 当社グループの永続的な発展のためには高度IT人材の確保・育成を含む人材への積極的な投資が不可欠であり、重要な経営課題として認識しております。 ②社内環境整備方針 当社グループは、優秀な人材の採用と教育を強化するため、2022年12月に人材開発室を設置いたしました。 新入社員に対しては、対面及びオンライン双方での新人研修とOJTを取り入れ、技術力、提案力、プロジェクト推進力などの基礎力強化に努めております。 また、全社員対象のＥラーニングや管理職向け研修等を効果的に取り入れた人材育成環境の整備を進め、技術面だけでなく、従業員一人ひとりの成長を支援する中長期的な人材育成プログラムの確立を目指してまいります。 |
| 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 | 指標目標実績（当連結会計年度）正社員に占める女性比率2027年３月31日までに25％以上23.2％有給取得率（※）2027年３月31日までの間60％以上を維持58.8％（※）当連結会計年度は決算期変更に伴い10カ月の変則決算となっていますが、有給休暇付与日の変更は行っていないため2024年９月末までの１年間の数値を記載しております。 また、当社グループでは人材の多様性の観点から、障害者雇用を積極的に推進しております。 2024年度における法定雇用率は2.5％と定められており、ティアンドエス株式会社の期末時点における常用雇用者数318人に基づく法定雇用人数は７人です。 当連結会計年度末においては、障害者を７人雇用しており法定雇用率を満たしております。 |
| 事業等のリスク | ３【事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経済動向及び市場環境による影響 経済動向や情報サービス市場環境の変動により、企業の情報システムへの投資抑制、予想を超える価格競争の激化、技術革新への対応が遅れる等の事態が発生した場合、また、法律、税制、会計制度等の各種規制・制度や電力、通信等の社会基盤の変動により事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2）特定顧客への依存度について 当社グループは、キオクシアグループ、東芝グループ、日立グループを重要顧客として長年にわたり取引を継続しております。 従って、当該顧客の事業方針、経営状況等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 相手先前事業年度（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）当連結会計年度（自 2023年12月１日 至 2024年９月30日）販売高（千円）割合（％）販売高（千円）割合（％）キオクシアグループ1,028,10329.9733,88524.6日立グループ783,54322.8689,45223.1東芝グループ672,90019.5569,56619.1 (3）見積り違い及び納期遅延等の発生 案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算又は採算割れとなる可能性があります。 また、予め定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品ができなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (4）人材の確保について 当社グループの事業は、技術専門性及び人間性に富んだ技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成及び、定着率が最も重要な命題となります。 人材の確保に関しては、IT開発事業の伸びからIT人材不足が懸念され中長期的に困難になることが予想されます。 採用において計画どおり優秀な人材を確保できない場合や離職により技術者が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5）先進AI半導体に関する研究開発について 当社グループは、大学等との共同研究等を通じ、先進AI半導体に関する研究開発を行っております。 当社グループのAIソリューションカテゴリーに属する事業は、当該共同研究等の成果に依存する部分があります。 そのため、本研究の成果が想定どおりに進まない場合には、本カテゴリーに属する事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (6）法的規制についてa. 下請代金支払遅延等防止法（下請法） 当社グループが委託先に対し業務の一部を外注するにあたり、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の適用を受け、３条書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められる場合があります。 下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が科されるおそれがあります。 当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。 しかしながら、法令に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用が著しく失墜し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 b. 労働者派遣法及び関係諸法令 当社グループの事業の一部である技術者派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という）」に基づいて事業を営んでおり、労働者派遣法及び関係諸法令による法的規制を受けております。 当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、リスク・コンプライアンス委員会、内部監査により関係諸法令の遵守状況の把握・監視等に努めており、事業の遂行に支障を来す要因は発生しておりません。 しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反する事由が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 また、将来これらの法令ならびに関連諸法令が社会情勢の変化などに伴って、改正や解釈の変更等があり、それらが当社グループの事業運営に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 会社名許認可等の名称有効期限登録の交付者取消事由等ティアンドエス株式会社労働者派遣事業許可2027年５月厚生労働大臣労働者派遣法第６条に定める欠格事由（注）に抵触した場合TSシステムソリューションズ株式会社労働者派遣事業許可2027年10月厚生労働大臣労働者派遣法第６条に定める欠格事由（注）に抵触した場合 (注) 労働者派遣法第６条に定められている主な欠格事由としては、当社グループ役員又は当社グループ派遣元責任者が禁固以上の刑や関係諸法令に違反し罰金刑に処せられ５年を経過していない場合、成年被後見人、被保佐人又は破産者となり復権を得ていない場合、労働者派遣事業の許可取り消し後５年を経過していない場合等であります。 (7）業務請負契約に基づく瑕疵担保責任について 当社グループが業務請負契約で行う開発サービスについては、設計・開発を請負って完成すべき業務の遂行や成果物に対して対価を受領しております。 したがって業務請負契約で完成すべき業務や成果物に係る瑕疵担保責任や製造物責任などの追及を受ける可能性があるため、当社グループでは、これら瑕疵担保責任や製造物責任に係るリスクを軽減するために、個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確に定義しております。 しかし、当該追及を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8）情報管理について 当社グループの事業においては、顧客企業の製品開発やシステム開発業務に従事しており、多くの個人情報・機密情報を扱っております。 当社グループはISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の取得等により、規程の整備と共に全従業員に対して入社時及び定期的に個人情報・機密情報の取扱いに関する啓発・教育・周知徹底を行い、また内部監査を実施することにより情報管理の強化を行っております。 しかしながら、取引先内（顧客企業内）にて勤務する技術社員が知り得た顧客情報や個人情報が故意又は過失により外部へ流出し、当社グループの管理責任問題、法律的リスク（訴訟等）、風評被害等が生じた場合、当社グループの社会的信用等の失墜や多額の賠償金支払い等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 登録の名称登録の内容有効期限ISMS認証基準ISO/IEC 27001:2013情報セキュリティマネジメントシステム登録番号：IR02272025年10月31日 (9）法規制等に関するリスク 当社グループは、各種法令・規制等の遵守は極めて重要な企業の責務と認識の上、法令遵守の徹底を図っております。 しかしながら、こうした対策を行ったとしても当社グループの事業活動に関連して、第三者から訴訟や法的手続が行われるリスクを完全に回避することはできず、これらの結果によっては、信用失墜若しくは予期せぬ多額の損害賠償責任を負うなど当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (10）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社グループでは、役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。 本書提出日の前月末時点において、これらの新株予約権による潜在株数が43,200株であり、発行済株式総数の0.6％に相当しております。 これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1）経営成績等の状況の概要 当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。 ）の状況の概要は次のとおりであります。 なお、当連結会計年度は決算期変更（11月30日から９月30日へ変更）に伴い、10か月の変則決算となっております。 また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。 ①財政状態の状況（資産） 当連結会計年度末における流動資産は2,774,116千円となりました。 主な内訳は、現金及び預金2,013,957千円、売掛金432,353千円、未収入金258,832千円であります。 固定資産は146,982千円となりました。 主な内訳は、繰延税金資産67,017千円であります。 この結果、総資産は2,921,098千円となりました。 （負債） 当連結会計年度末における流動負債は424,302千円となりました。 主な内訳は、買掛金164,514千円、未払法人税等74,347千円、未払消費税等72,916千円であります。 固定負債は60,985千円となりました。 内訳は、退職給付に係る負債60,985千円であります。 この結果、負債合計は485,287千円となりました。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産合計は2,435,811千円となりました。 主な内訳は、利益剰余金1,901,275千円、資本剰余金567,843千円であります。 この結果、自己資本比率は83.4％となりました。 ②経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな景気の持ち直しがみられるものの、資源価格の上昇、為替相場の変動など先行き不透明な状況が続いております。 企業活動においては、在宅勤務やオンラインミーティングの活用、クラウドサービスの活用、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進など、ITの重要性や業務のIT化の流れはますます拡大しており、AI関連の需要も伸びていくことが期待されます。 なお、当連結会計年度は決算期変更（11月30日から９月30日へ変更）に伴い、10か月の変則決算となっております。 また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。 当社グループの事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成を３カテゴリーに分け事業展開しております。 従来、ソリューション、半導体、先進技術ソリューションの３カテゴリー構造としておりましたが、当期首より、DXソリューション、半導体ソリューション、AIソリューションの３カテゴリー構造に変更しております。 上記のような経済環境のなか「DXソリューションカテゴリー」では重電、社会インフラ、業務系システム等の領域において、大手企業顧客を中心に情報システムの開発及びITサービス事業の拡大を図ってまいりました。 「半導体ソリューションカテゴリー」では半導体関連企業向けに、工場内システムの開発、保守及び運用サービスの拡大を図ってまいりました。 「AIソリューションカテゴリー」ではAI関連製品を開発中のお客様向けのソリューション提供の拡大を図ってまいりました。 カテゴリー毎の売上高は下記のとおりであります。 ・DXソリューションカテゴリー ソリューションカテゴリーの当連結会計年度の売上高は1,806,553千円となりました。 主要取引先に加え、その他の既存取引先及び新規取引先からの受託開発案件の受注が堅調に推移しました。 ・半導体ソリューションカテゴリー 半導体カテゴリーの売上高は887,019千円となりました。 半導体メーカーの業績回復の遅れにより、当社売上の一部が翌期にずれ込む等、やや軟調に推移したものの安定した受注がありました。 ・AIソリューションカテゴリー AIソリューションカテゴリーの売上高は286,918千円となりました。 AI、画像認識、ハードウエア制御等の高度技術を駆使したサービスや最先端技術に関わる研究開発支援サービスが計画通り推移いたしました。 以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,980,491千円、営業利益は519,799千円、経常利益は520,496千円となり、特別損失として投資有価証券評価損50,399千円を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純利益は321,357千円となりました。 ③キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。 ）は、法人税等の支払、配当金の支払等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益470,096千円の計上等により、当連結会計年度末には2,013,957千円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は363,886千円となりました。 これは主に、法人税等の支払額157,744千円があったものの、税金等調整前当期純利益470,096千円があったことによるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は21,592千円となりました。 これは主に投資有価証券の取得による支出20,000千円があったことによるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果使用した資金は49,601千円となりました。 これは主に配当金の支払額49,509千円等があったことによるものです。 ④生産、受注及び販売の実績ａ．生産実績 当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。 ｂ．受注実績 当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。 ｃ．販売実績 当社グループの事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、当連結会計年度のカテゴリー別販売実績は次のとおりであります。 カテゴリーの名称当連結会計年度（自 2023年12月１日 至 2024年９月30日）前年同期比（％）DXソリューション（千円）1,806,553－半導体ソリューション（千円）887,019－AIソリューション（千円）286,918－合計（千円）2,980,491－ （注）１．2024年９月期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。 ２．半導体カテゴリーには東芝グループ等キオクシアグループ以外への販売実績も含まれております。 ３．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。 相手先当連結会計年度（自 2023年12月１日至 2024年９月30日）金額（千円）割合（％）キオクシア（株）439,35514.7 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容当社グループの当連結会計年度の財政状態については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであり、純資産の期末残高は2,435,811千円となりました。 その結果、自己資本比率は83.4％、自己資本利益率（ROE）は13.2％となりました。 売上高は2,980,491千円、営業利益は519,799千円となりました。 これは、人材採用や持株会社化に伴う費用が発生したものの順調に推移している結果であります。 特別損失として投資有価証券評価損50,399千円を計上した結果、税金等調整前当期純利益は470,096千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は321,357千円となりました。 当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。 ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、現金及び現金同等物は、期末残高は2,013,957千円となりました。 当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持することを基本方針としております。 現在、金融機関からの借入は行っておりませんが、運転資金及び設備投資等の調達につきましては、自己資金を充当することを原則としながら、必要に応じて銀行借入による調達を行う予定であります。 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５【経営上の重要な契約等】 (1）共同研究契約相手方の名称契約締結日契約期間契約内容国立大学法人東北大学2019年６月27日2023年４月１日変更2019年７月１日から2024年３月31日まで次世代メモリの制御ソフトウエアに関する共同研究国立大学法人東北大学2019年８月１日2023年４月１日変更2019年８月１日から2024年３月31日まで次世代メモリの応用ソフトウエアに関する共同研究国立大学法人東北大学2021年８月18日2023年10月10日変更2021年10月１日から2024年９月30日まで物体認識向けAIプロセッサにおける高効率高性能アルゴリズムの研究 (2）コミットメントライン契約契約締結先株式会社りそな銀行借入極度額５億円契約締結日2022年５月31日契約期間３年契約形態相対型コミットメントライン資金使途運転資金担保の有無無担保・無保証 (3）吸収分割契約 当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、当社100％子会社との吸収分割契約を締結すること（以下、係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。 ）を決議し、2024年２月28日開催の第８回定時株主総会において承認可決され、2024年６月１日付で本吸収分割の効力が発生しております。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 |
| 研究開発活動 | ６【研究開発活動】 当社グループの研究開発はAIソリューションカテゴリーの基礎研究となっており、当連結会計年度の研究開発費の総額は14,619千円であります。 当社グループは国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（以降、CIES）及び東北大学工学研究科と共同研究を進め、以下の３つのテーマの研究開発を行っております。 当社グループの研究開発はスピントロニクス技術を用いた次世代メモリとAIとの融合をテーマとしております。 現在CIESで研究開発されているスピントロニクス技術を用いた次世代メモリは、世界トップレベルの技術であり(*1)、これを搭載したマイコンやAIプロセッサの消費電力は、従来のプロセッサに比べ性能を落とすことなく１/100～１/1,000に低減できるという実績が報告されております(*2)。 近年の自動運転・画像処理・IoT機器・ロボット産業といった分野の急成長には、低消費電力化が不可欠です。 CIESの次世代メモリ及びそれを搭載したチップの研究成果は、上述した分野の急成長の実現に大きく貢献することが期待されています。 CIESの取り決めにより、共同研究への参加企業は「１業種１社」とされており、当社グループはこの研究活動の中で、特にこれらに関連したソフトウエアの研究開発全般を担当します。 当連結会計年度は、以下のテーマを中心に研究開発活動を行っており、当テーマの共同研究契約は当連結会計年度末までに期間満了を迎えています。 (1) スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリのエラー訂正技術の研究開発スピントロニクス技術を搭載した次世代メモリは、既存のメモリと同様に書き込み・読み込み時のビット反転エラーが発生することがあります。 このエラービットを訂正するには『誤り訂正符号』と呼ばれるエラー訂正技術が有効です。 これは、元の情報に訂正用の情報を付加して冗長性を持たせることによりエラーを訂正する技術です。 エラー訂正符号は既にフラッシュメモリなどで利用されていますが、次世代メモリはフラッシュメモリよりも高速な動作が期待されているため、当社グループではエラー訂正符号が高速かつ安定に動作するアルゴリズムの研究開発を行いました。 (2) スピントロニクス技術搭載AIプロセッサ用アプリケーションソフトウエアの研究開発自動運転や産業用機器、IoT機器に搭載されるAIプロセッサは消費電力が少なく応答が速いことが期待されておりますが、現状ではまだ開発途上のステージにあります。 消費電力と応答に優れたスピントロニクス技術を用いた次世代メモリをAIプロセッサに搭載することで、これまでの機器よりもさらに省エネ・小型化・高機能化を実現することが可能であります。 当社グループでは、次世代メモリを搭載したAIプロセッサを最大限に活かすためのソフトウエア開発技術の研究開発を行いました。 (3) 物体認識向けAIプロセッサにおける高効率高性能アルゴリズムの研究AIの主な活用先として、音声認識、画像認識等が挙げられます。 その中で、物体認識の応用範囲は広く様々なアプリケーションで用いられることが知られています。 本研究では、スピントロニクス技術を用いた次世代メモリを搭載するAIプロセッサに適した省電力・高性能な物体検出アルゴリズムの研究開発を行いました。 *1 CIESは、世界初となる各実証に成功しており、世界トップレベルの技術を有していると認識しております。 ・「スピントロニクス技術とCMOS技術の融合により、スピン軌道トルク型磁気トンネル接合（SOT-MTJ）素子を用いた不揮発メモリ（SOT-MRAM）チップの試作・実証に初めて成功」（2020年6月16日）http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200616-01-sot-mram.html・「４重界面磁気トンネル接合素子(Quad-MTJ)の材料・デバイス技術の開発により、工業製品化されている従来の２重界面磁気トンネル接合素子（Double-MTJ）では困難であった車載スペックでの10年以上のデータ保持特性を維持しながら、1)10ナノ秒（ns）の高速書き込み動作と、2)21％の低消費電力動作と、3）1011回以上の高書込み耐性の同時達成を世界で初めて実証（2020年6月15日）http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200615-01STT-MRAM.htmlまた、第14回産学官連携功労者表彰で、CIESの研究成果が「内閣総理大臣賞」を受賞しております。 *2 「日経エレクトロニクス」2020年6月号 P28～38 日経BP社 |
| 設備投資等の概要 | １【設備投資等の概要】 当連結会計年度において実施した設備投資の総額は1,119千円であります。 PC関連機材の購入1,119千円であります。 なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 |
| 主要な設備の状況 | ２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社2024年９月30日現在 事業所名(所在地)設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具、器具及び備品（千円）合計（千円）本社(横浜市西区)統括業務施設10,6411,93012,57214 （注）１．上記のほか、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。 2024年９月30日現在 事業所名(所在地)貸借面積（㎡）年間賃借料（千円）本社(横浜市西区)35.02,221２．当社グループの事業はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 (2）国内子会社2024年９月30日現在 会社名事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額従業員数（人）建物（千円）工具、器具及び備品（千円）合計（千円）ティアンドエス株式会社本社(横浜市西区)統括業務施設－2,4442,444183戸塚事業所(横浜市戸塚区)システム開発施設1,5211,0272,5497 （注）１．横浜市の本社をはじめ、国内に６ヶ所の事業所を運営しております。 ２．上記のほか、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。 2024年９月30日現在 事業所名（所在地）貸借面積（㎡）年間賃借料（千円）本社（横浜市西区）917.2860,000戸塚事業所（横浜市戸塚区）176.376,009３．当社グループの事業はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３【設備の新設、除却等の計画】 当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。 当社グループの事業セグメントはシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。 (1）重要な設備の新設会社名事業所名所在地設備の内容投資予定額資金調達方法着手及び完了予定年月完成後の増加能力総額（千円）既支払額（千円）着手完了ティアンドエス㈱本社横浜市西区開発用コンピュータ機器50,000－増資資金未定未定（注） （注） 完成後の増加能力については、係数的把握が困難であるため、記載を省略しております。 (2）重要な改修 該当事項はありません。 |
| 研究開発費、研究開発活動 | 14,619,000 |
| 設備投資額、設備投資等の概要 | 1,119,000 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 41 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 7 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 6,107,214 |
Investment
| 株式の保有状況 | （５）【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。 ② 当社における株式の保有状況 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。 a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容 取締役会におきまして、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評価し、保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めた上で、売却を進めることとしております。 ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式2400 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 |
| 銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 2 |
| 貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 400,000 |
Shareholders
| 大株主の状況 | （６）【大株主の状況】 2024年９月30日現在 氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 武川 義浩横浜市港北区2,214,80029.22 日下 理横浜市神奈川区562,8007.42 渡辺 照男東京都大田区456,4006.02 合同会社尚創横浜市中区尾上町五丁目71番地381,7005.03 遠藤 玲横浜市泉区276,6003.64 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂一丁目８番１号119,3001.57 日下 寛之横浜市神奈川区72,0000.95 ティアンドエスグループ従業員持株会横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号66,0000.87 株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番12号60,1000.79 楽天証券株式会社東京都港区南青山二丁目６番21号56,3000.74計－4,266,00056.28（注） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。 |
| 株主数－金融機関 | 3 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 21 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 9 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 13 |
| 株主数－個人その他 | 6,134 |
| 株主数－その他の法人 | 52 |
| 株主数－計 | 6,232 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 楽天証券株式会社 |
| 株主総利回り | 1 |
| 株主総会決議による取得の状況 | （１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 区分株式数（株）価額の総額（千円）当事業年度における取得自己株式4092当期間における取得自己株式－－（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。 ２．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 |
Shareholders2
| 自己株式の取得 | -92,000 |
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首株式数（株）当連結会計年度増加株式数（株）当連結会計年度減少株式数（株）当連結会計年度末株式数（株）発行済株式 普通株式7,633,200－－7,633,200合計7,633,200－－7,633,200自己株式 普通株式54,8004040054,440合計54,8004040054,440 （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。 ２．普通株式の自己株式の株式数の減少400株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 双葉監査法人 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年12月25日ティアンドエスグループ株式会社 取締役会 御中 双葉監査法人 東京都新宿区 代表社員業務執行社員 公認会計士菅野 豊 代表社員業務執行社員 公認会計士岩野 裕司 ＜連結財務諸表監査＞監査意見 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているティアンドエスグループ株式会社の2023年12月１日から2024年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティアンドエスグループ株式会社及び連結子会社の2024年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は顧客との間に主として請負契約、準委任契約及び派遣契約を締結して業務を遂行しており、2024年９月期の連結損益計算書において、売上高を2,980,491千円計上している。 売上高は収益認識基準に基づいて、請負の場合は顧客からの検収書を入手した時点で売上高を計上し、準委任・派遣の場合は、作業完了報告書等を入手した時点で売上高を計上している。 請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上に当たり、主として以下の理由から実在性、正確性及び期間帰属の適切性について虚偽表示が生じるリスクが存在する。 ・顧客から入手する役務の完了を示す資料を根拠として売上高を計上するため、それらの資料が適時、適正に入手されない場合は、計上時期を誤る可能性がある。 ・業務の対象物が無形の資産であり、業界特有の取引慣行や契約形態の複雑性などにより、顧客の検収後に追加作業が生じたり、業務内容が変更されたりするケースがある。 その結果、会社がプロジェクト別に売上高を適切に把握できず、売上高の計上を誤る可能性がある。 ・契約の結合及び契約の変更を識別しないで売上高を計上する可能性がある。 以上から、当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上プロセスに係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 評価にあたっては、特に以下に留意した。 ● 契約書に基づいて契約の結合及び契約の変更の要否について検証する手続● 営業経理担当者が、受注の事実を確かめることができる書類と業務番号を取得する手続が整合する統制● 営業経理担当者が、売掛買掛一覧表と検収書又は作業完了報告書の日付及び金額を照合する統制● 経理担当者が、売掛買掛一覧表と会計帳簿を検証する統制 （２）実証手続 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を確認するため、以下の実証手続を実施した。 ● 売上高のうち特定項目抽出によって抽出したサンプルの売上計上日及び売上計上金額について、顧客からの検収書や作業完了報告書等に記載の日付及び金額とそれぞれ照合した。 ● 当連結会計年度末日を基準日とした売掛金の残高確認を実施し、帳簿残高と確認額を照合した。 また、差異が生じている場合はその差異原因の妥当性を検証した。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ティアンドエスグループ株式会社の2024年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。 当監査法人は、ティアンドエスグループ株式会社が2024年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。 財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。 内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞ 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は顧客との間に主として請負契約、準委任契約及び派遣契約を締結して業務を遂行しており、2024年９月期の連結損益計算書において、売上高を2,980,491千円計上している。 売上高は収益認識基準に基づいて、請負の場合は顧客からの検収書を入手した時点で売上高を計上し、準委任・派遣の場合は、作業完了報告書等を入手した時点で売上高を計上している。 請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上に当たり、主として以下の理由から実在性、正確性及び期間帰属の適切性について虚偽表示が生じるリスクが存在する。 ・顧客から入手する役務の完了を示す資料を根拠として売上高を計上するため、それらの資料が適時、適正に入手されない場合は、計上時期を誤る可能性がある。 ・業務の対象物が無形の資産であり、業界特有の取引慣行や契約形態の複雑性などにより、顧客の検収後に追加作業が生じたり、業務内容が変更されたりするケースがある。 その結果、会社がプロジェクト別に売上高を適切に把握できず、売上高の計上を誤る可能性がある。 ・契約の結合及び契約の変更を識別しないで売上高を計上する可能性がある。 以上から、当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上プロセスに係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 評価にあたっては、特に以下に留意した。 ● 契約書に基づいて契約の結合及び契約の変更の要否について検証する手続● 営業経理担当者が、受注の事実を確かめることができる書類と業務番号を取得する手続が整合する統制● 営業経理担当者が、売掛買掛一覧表と検収書又は作業完了報告書の日付及び金額を照合する統制● 経理担当者が、売掛買掛一覧表と会計帳簿を検証する統制 （２）実証手続 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を確認するため、以下の実証手続を実施した。 ● 売上高のうち特定項目抽出によって抽出したサンプルの売上計上日及び売上計上金額について、顧客からの検収書や作業完了報告書等に記載の日付及び金額とそれぞれ照合した。 ● 当連結会計年度末日を基準日とした売掛金の残高確認を実施し、帳簿残高と確認額を照合した。 また、差異が生じている場合はその差異原因の妥当性を検証した。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性 |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 会社は顧客との間に主として請負契約、準委任契約及び派遣契約を締結して業務を遂行しており、2024年９月期の連結損益計算書において、売上高を2,980,491千円計上している。 売上高は収益認識基準に基づいて、請負の場合は顧客からの検収書を入手した時点で売上高を計上し、準委任・派遣の場合は、作業完了報告書等を入手した時点で売上高を計上している。 請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上に当たり、主として以下の理由から実在性、正確性及び期間帰属の適切性について虚偽表示が生じるリスクが存在する。 ・顧客から入手する役務の完了を示す資料を根拠として売上高を計上するため、それらの資料が適時、適正に入手されない場合は、計上時期を誤る可能性がある。 ・業務の対象物が無形の資産であり、業界特有の取引慣行や契約形態の複雑性などにより、顧客の検収後に追加作業が生じたり、業務内容が変更されたりするケースがある。 その結果、会社がプロジェクト別に売上高を適切に把握できず、売上高の計上を誤る可能性がある。 ・契約の結合及び契約の変更を識別しないで売上高を計上する可能性がある。 以上から、当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査法人は、請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 請負売上高、準委任売上高及び派遣売上高の計上プロセスに係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 評価にあたっては、特に以下に留意した。 ● 契約書に基づいて契約の結合及び契約の変更の要否について検証する手続● 営業経理担当者が、受注の事実を確かめることができる書類と業務番号を取得する手続が整合する統制● 営業経理担当者が、売掛買掛一覧表と検収書又は作業完了報告書の日付及び金額を照合する統制● 経理担当者が、売掛買掛一覧表と会計帳簿を検証する統制 （２）実証手続 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性を確認するため、以下の実証手続を実施した。 ● 売上高のうち特定項目抽出によって抽出したサンプルの売上計上日及び売上計上金額について、顧客からの検収書や作業完了報告書等に記載の日付及び金額とそれぞれ照合した。 ● 当連結会計年度末日を基準日とした売掛金の残高確認を実施し、帳簿残高と確認額を照合した。 また、差異が生じている場合はその差異原因の妥当性を検証した。 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、連結 | ＜報酬関連情報＞ 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】 に記載されている。 |
Audit1
| 監査法人１、個別 | 双葉監査法人 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年12月25日ティアンドエスグループ株式会社 取締役会 御中 双葉監査法人 東京都新宿区 代表社員業務執行社員 公認会計士菅野 豊 代表社員業務執行社員 公認会計士岩野 裕司 ＜財務諸表監査＞監査意見 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているティアンドエスグループ株式会社の2023年12月１日から2024年９月30日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティアンドエスグループ株式会社の2024年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。 その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | 売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性 |
| 連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 | 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上高の実在性、正確性及び期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、個別 | ＜報酬関連情報＞ 報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 |
BS資産
| 仕掛品 | 13,696,000 |
| 未収入金 | 93,020,000 |
| その他、流動資産 | 34,590,000 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,930,000 |
| 有形固定資産 | 12,572,000 |
| ソフトウエア | 1,599,000 |
| 無形固定資産 | 1,599,000 |
| 投資有価証券 | 10,400,000 |
| 長期前払費用 | 305,000 |
| 繰延税金資産 | 67,185,000 |
| 投資その他の資産 | 260,020,000 |