臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙長谷川香料株式会社
EDINETコード、DEIE01034
証券コード、DEI4958
提出者名（日本語表記）、DEI長谷川香料株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。
）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 （１）銘柄　　　　長谷川香料株式会社第10回新株予約権 （２）発行数　　　　404個とする。
　　　　上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格　　　　各新株予約権の払込金額は、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）においてブラック・　　　ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。
ただし、当該払込金額に基づく割当対象者の払込債務　　　は、割当日において、新株予約権の引受けを条件に割当対象者に付与される当社に対する報酬債権（報酬額は払込　　　債権額と同額）をもって相殺するため、新株予約権と引き換えに金銭の払込をすることを要しない。
（４）発行価額の総額　　　　未定 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　　　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式　　　数」という。
）は100株とする。
　　　　ただし、当社が割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により　　　調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。
）。
　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率　　　　また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当て　　　を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整され　　　る。
　　　　なお、上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない　　　新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　　　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることが　　　できる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。
）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額と　　　する。
（７）新株予約権を行使することができる期間　　　　2025年１月18日から2055年１月17日まで。
（８）新株予約権の行使の条件　　①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することがで　　　きる。
　　②　新株予約権者が当社取締役の地位を喪失する前に死亡した場合には、上記①にかかわらず、新株予約権者の相続　　　人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、相続原因事由発生日から１年以内に限り、　　　これを行使することができる。
　　③　新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全　　　てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
　　④　新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。
　　⑤　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される　　　新株予約権割当契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額　　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い　　　算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
　　②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額　　　から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社取締役（社外取締役を除く。
）６名に404個を割り当てる。
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会　　社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　　該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　　対象者との取決めは、対象者との間で締結する「長谷川香料株式会社第10回新株予約権割当契約」において行う　　　ものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日　　　　2025年１月17日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　　　　2025年１月17日 （16）新株予約権の取得条項　　①　(i)、(ii)、 (iii)、(iv)又は(v)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合に　　　は、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていな　　　い新株予約権を無償で取得することができる。
　　 (i) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案　　 (ii) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案　　 (iii) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案　　 (iv) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ　　　　　　いての定めを設ける定款変更承認の議案　　 (v) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又　　　　　　は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける　　　　　　定款変更承認の議案　　②　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）が上記（８）により、新株予約権を行使する　　　ことができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有す　　　る新株予約権を無償で取得することができる。
　　③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当　　　社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（17）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これ　　　らを総称して、以下「組織再編行為」という。
）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点　　　において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場　　　合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株　　　予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は　　　新たに新株予約権を発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨　　　を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた　　　場合に限るものとする。
　　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
　　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
　　　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に　　　　　従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編後　　　　　行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１　　　　　株当たり１円とする。
　　　⑤　新株予約権を行使することができる期間　　　　　　交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記（７）に定める新株予約権を行使することがで　　　　　きる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使　　　　　することができる期間の満了日までとする。
　　　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　　　上記（９）に準じて決定する。
　　　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
　　　⑧　新株予約権の取得条項　　　　　　上記（16）に準じて決定する。
　　　⑨　新株予約権の行使条件　　　　　　上記（８）に準じて決定する。
（18）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め　　　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て　　　るものとする。
以　上