財務諸表

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提出書類、表紙有価証券報告書
提出日、表紙2024-11-29
英訳名、表紙THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長　岩尾　俊兵
本店の所在の場所、表紙東京都新宿区愛住町22番地
電話番号、本店の所在の場所、表紙03-4405-5460（代表）
様式、DEI第三号様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIFY

corp

沿革 ２【沿革】
年月事項2004年７月携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立2004年12月携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発2005年３月第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始2005年３月マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID UI」を開発2005年５月本社を東京都渋谷区広尾に移転2005年５月アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始2005年12月大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置2006年４月フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。
）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意2006年７月フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置2006年９月携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発2006年10月東京証券取引所マザーズに株式を上場2007年３月バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意2007年４月米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立2007年７月東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立2007年８月本社を東京都目黒区上目黒に移転2008年２月集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始2008年３月株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施2008年10月当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始2008年11月絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発2009年１月「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発2009年２月クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発2009年６月行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結2010年９月ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始2010年９月株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結2010年11月Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始2011年３月ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始2011年３月行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結2011年４月韓国にTI Corporationを設立2011年６月スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立2011年６月Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始2011年６月Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始2011年10月株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始2012年５月本社を東京都渋谷区東に移転2013年10月第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行2013年11月ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受2014年６月韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更2014年７月ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡2014年９月米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結2014年11月第三者割当による新株式の発行2014年11月本社を東京都渋谷区恵比寿に移転2015年３月「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発2015年８月第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行2016年５月第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行2017年１月第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行2017年３月株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化 年月事項2017年５月本社を東京都新宿区愛住町へ移転2017年８月第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行2017年９月株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化2017年９月スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表2017年10月グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化2017年12月「Technical Pitch」の一般販売を開始2018年１月東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更2018年11月株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化2019年４月第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行2019年４月投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始2019年４月オンラインビンゴカジノシステムを開発完了2019年５月新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了2019年７月スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始2019年10月ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了2019年11月株主優待制度を導入2019年12月センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始2019年12月IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始2020年２月スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始2020年４月センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始2020年６月第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行2020年８月給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始2020年８月COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」およびクラウドシステムの提供開始2020年９月2020年12月2021年２月センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始2021年12月暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始2022年１月商号をTHE WHY HOW DO COMPANY 株式会社に変更2022年４月東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更2022年４月第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行2022年８月著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始2022年９月小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化2023年７月純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立2023年８月ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’s Room事業を行う新会社One’s Room株式会社を設立。
2023年９月地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化2023年９月子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始2023年10月ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース2023年10月子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始2023年11月第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行2024年９月カプセルトイ事業の株式会社ドリームプラネットを子会社化（注）１．マルチメディアデジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの３．SDKプログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット４．モバイルＢａａＳモバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス ５．IoTモノのインターネット（Internet of Things）従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまなモノを接続する技術６．SIMSIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード
事業の内容 ３【事業の内容】
　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社９社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。
　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
　また、当連結会計年度より、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。
また、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
① ソリューション事業　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
② 飲食関連事業　飲食関連事業は、不動産のサブリース、「渋谷肉横丁」に関する商標権の管理を行っております。
③ 教育関連事業　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。
④ エンタテインメント事業　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。
⑤ 産業廃棄物処理事業　産業廃棄物処理事業は、営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。
⑥ その他事業　その他事業は、当社の子会社であるWHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業を登録し、貨物利用運送事業へ参入しております。
　なお、WHDCロジテックは2023年８月15日に設立いたしましたが、当連結会計年度において新たに連結の範囲に含めております。
また、2024年９月24日付で、WHDCロジテック株式会社の当社保有株式の全てを譲渡いたしました。
［事業系統図］　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
関係会社の状況 ４【関係会社の状況】
名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合（％）関係内容（連結子会社）ＷＨＤＣアクロディア株式会社　（注）３、４東京都新宿区10,000千円ソリューション事業100経営指導料の受取役員の兼務（連結子会社）株式会社渋谷肉横丁（注）３東京都新宿区66,500千円飲食関連事業100資金の援助賃貸借契約等についての連帯保証経営指導料の受取役員の兼務（連結子会社）株式会社インタープラン（注）４東京都新宿区20,000千円教育関連事業100経営指導料の受取（連結子会社）WHDCエンタテインメント株式会社（注）３東京都新宿区15,500千円ソリューション事業100経営指導料の受取資金の借入（連結子会社）GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC（注）２米国グアム準州１千米ドルソリューション事業100（100）経営指導料の受取（連結子会社）株式会社SOUND PORT東京都港区15,010千円エンタテインメント事業85.07資金の援助（連結子会社）Pavilions株式会社（注）４東京都港区5,000千円エンタテインメント事業85.00資金の援助（連結子会社）株式会社宇部環境リサイクルセンター　（注）３山口県宇部市10,000千円産業廃棄物処理事業100.00経営指導料の受取資金の援助（連結子会社）WHDCロジテック株式会社（注）３東京都新宿区5,000千円その他事業100.00経営指導料の受取資金の援助 　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．債務超過会社であります。
債務超過額は以下の通りであります。
　　　　WHDCアクロディア株式会社　　　　　　　　　12,368千円　　　　株式会社渋谷肉横丁　　　　　　　　　　　 392,771千円　　　　WHDCエンタテインメント株式会社　　　　　 12,500千円　　　　株式会社宇部環境リサイクルセンター　　　 643,301千円　　　　WHDCロジテック株式会社　　　　　　　　　　21,072千円４．WHDCアクロディア株式会社、株式会社インタープラン及びPavilions株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。
）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　WHDCアクロディア株式会社　　　株式会社インタープラン　　　Pavilions株式会社　　(1) 売上高　　　　　　 246,180千円 　　　　　196,494千円　　　　　　231,060千円　　
(2) 経常利益　　　　　△18,286千円 　　　　　 43,084千円　　　　　　 50,560千円　　(3) 当期純利益　　　　△70,387千円 　　　　　 28,303千円　　　　　　 30,794千円　　(4) 純資産額　　　　　△12,368千円 　　　　　113,018千円　　　　　　 38,579千円　　(5) 総資産額　　　　　　46,231千円 　　　　　173,924千円　　　　　　192,823千円
従業員の状況 ５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況 2024年８月31日現在セグメントの名称従業員数（人）ソリューション事業11(-)飲食関連事業0(-)教育関連事業6(25)産業廃棄物処理事業3(-)全社（共通）11(-)合計31(25)　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。
）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況 2024年８月31日現在従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）11（-）47.85.14,564 セグメントの名称従業員数（人）全社（共通）11(-)合計11(-)　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念及び経営方針　当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。
「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

(2) 経営戦略等　当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。
中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。
(3) 経営環境　IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化に加えて生成AI（人工知能）の劇的な進化など、非常なスピードで技術革新が進んでいる状況であり、最先端のIoT及びAIによるイノベーションを活用すること等により、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。
コロナ後の生活習慣の変化や大幅なインフレにより、当社グループの行う飲食関連事業等は厳しい環境が続き、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業についても雇用の回復にともなう受講者の動向に対処する必要があります。
ライブ・エンタテインメント市場は、既にコロナ禍前の水準を超え、今後も成長することが予測されており、当社のエンタテインメント事業においては、その流れに適切に対応して収益を伸ばしていく必要があります。
産業廃棄物処理市場規模は横ばいが続いておりますが、最終処理場は縮小傾向にあり、中間処理施設における廃棄物の減量がより強く求められていく傾向にあります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
　前記のような経営環境の下において、当社グループの主たる課題は継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質に転換し、持続的な成長に向かうということであり、それに対処すべく、以下の取り組みを推進してまいります。
① 既存サービスの継続的な成長　ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。
大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。
IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Technical Pitch」などスポーツIoT関連サービスについても継続を図っております。
また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。
コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。
　飲食関連事業においては、飲食業界の厳しい環境に対応し、飲食の直営店舗については営業を終了いたしました。
当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。
　教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっておりますが、雇用環境の回復に伴い求職者を対象とする行政の予算は抑制傾向にあり、受講生獲得のための競争が厳しい環境になりつつあります。
就職率の向上施策などを通じて、ITセミナーコース認定率の向上に継続して取り組んでまいります。
　エンタテインメント事業においては、中核となる音楽家の小室哲哉氏の活動は好調に推移しており、様々なイベント出演等を通じて、収益向上に取り組んでまいります。
② 新たな事業の開拓　ソリューション事業においては、ゴルフパッティング支援アプリのパタナビの展開や、これまでのITサービスのノウハウを活かしたサーバ構築支援サービスなどの展開を積極的に推進しております。
　教育事業においては、新たな訓練コースの開発や、求職者支援訓練のノウハウを活用した新規分野への進出などに取り組み、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。
　産業廃棄物処理事業においては、2026年８月期の営業開始に向けた設備投資を続けております。
　収益基盤の強化に向け、事業再生を完了した収益企業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、当社グループの中長期的な成長を目指してまいります。
その一環として、2024年９月に株式会社ドリームプラネットの株式を取得し、子会社といたしました。
詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
③ コスト管理　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。
開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。
④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。
子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等　当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。
そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。
※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。
サステナビリティに関する考え方及び取組 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。
　経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営改革会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。
　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。
(1）ガバナンス　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
　今後は、取締役会や、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。
(2）戦略　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要性に鑑みた取り組みについては検討中ですが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。
　人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。
(3）リスク管理　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしませんが、現状のリスク管理はコーポレート・ガバナンスの範疇と体制において行われ、「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。
　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(4）指標及び目標　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
　人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
戦略 (2）戦略　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要性に鑑みた取り組みについては検討中ですが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。
　人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。
指標及び目標 (4）指標及び目標　当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
　人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 　人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 　人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
事業等のリスク ３【事業等のリスク】
　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。
　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)(1) 製品の品質管理について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。
当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。
また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。
当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。
そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。
当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(重要なリスク)(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。
そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。
当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。
しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。
(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。
その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。
(6) 子会社事業について① 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。
また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
　さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。
株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。
② WHDCエンタテインメント株式会社について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）　WHDCエンタテインメント株式会社が行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。
ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
WHDCエンタテインメント株式会社においては、絶えずグアム政府の方針の情報をモニターし、グアム政府の方針に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
③ Pavilions株式会社について主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
④宇部整環リサイクルセンターについて(a) 設備投資資金の調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：2025年末まで、影響度：大）　産業廃棄物処理事業は、営業開始に向けて大規模な設備投資を必要としており、その設備投資資金は当社第13回乃至第15回新株予約権の行使等により調達した資金を充当する予定です。
当該新株予約権の行使が進まない場合には、設備投資が計画どおりに進捗せず、当該事業の営業開始時期が遅れるなど、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(b) 特定の個人への依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　産業廃棄物処理事業は宇部整環リサイクルセンター代表取締役の徳山大洙氏が営業開始に向けた許認可の取得等において重要な役割を担っており、今後何らかの理由により同氏の当該事業における業務の遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。
そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。
(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。
当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。
しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。
(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。
優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。
(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。
時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。
(13) 新規事業の展開について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。
しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。
(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
　また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラットフォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、3,700,000株となっております。
さらに、2023年10月24日開催の取締役会において決議された、宇部整環リサイクルセンターが所有する、主に土地、建物、各種設備一式の取得のための資金確保を目的とする、EVO FUNDを割当先とする第13回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）、第14回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）及び第15回新株予約権330,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、2024年10月31日までに、その一部である合計46,640,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の本有価証券届出書提出日の前月末現在の残数は、合計52,360,000株となっております。
本新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
　なお、第12回新株予約権の一部については2023年10月16日付プレスリリース「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月16日付で買取消却しております。
残存する第12回新株予約権は、寺尾文孝氏が保有する第12回新株予約権37,000個のみとなりますが、当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。
現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 法令及び規制に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）　当社に対し、2024年６月25日付で証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して当社提出の約６年前の第15期（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）有価証券報告書に係る訂正報告書の提出命令を発出するよう勧告がなされ、これを受けて、関東財務局長から2024年７月17日「ソフトウエア仮勘定の過大計上に伴う売上原価の過小計上」を主な事由とする有価証券報告書及び有価証券届出書の訂正報告書等を提出するよう命令（以下「本件提出命令」といいます。
）が発出されました。
　これに対し、当社は、当社が我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計基準委員会及び公認会計士協会が公表した会計基準に則って計上を行っており、本件提出命令には承服できないものとして、東京地方裁判所に訂正報告書の提出命令取消の訴訟の提起を行う方針を取締役会で議決し、その旨公表しております。
他方で、本件提出命令に従わないときには金融商品取引法に基づく罰則が規定されていることを勘案し、当社は、本件提出命令に応答して当該有価証券報告書の訂正報告書の提出を行いつつ、並行して行われる課徴金納付命令に関する審判手続き、本件提出命令の取消訴訟において、当該有価証券報告書に関する公正な判断を求めることを公表し、2024年８月15日に訂正報告書等を提出しました。
その後、関東財務局より監査証明を付した内容での訂正報告書の追加提出の要望がありましたので、今日まで裁判への影響など慎重に検討をして参りましたが、2024年11月13日に、監査証明を付した有価証券報告書の訂正報告書を追加提出いたしました。
　当社は、当連結会計年度において、課徴金引当金繰入額44百万円を特別損失に計上いたしましたが、今後の訴訟等の結果によっては、課徴金の支払いや訴訟費用の発生等により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
(17) 重要事象等について　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。
前連結会計年度において営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上することとなり、当連結会計年度においても営業損失247百万円、親会社株主に帰属する当期純損失961百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めながらも、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。
その一環として、新たに子会社となった宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、2024年９月に新たに子会社としたドリームプラネットによるカプセルトイ事業など、複数の新規事業に取り組んでまいります。
　財務状況の面では、当連結会計年度末日における現金及び現金同等物は595百万円になりました。
前連結会計年度から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与しております。
また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。
）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況　当連結会計年度におけるわが国経済は、持ち直しに足踏みも見られるものの緩やかに回復していますが、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。
また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意していく必要があります。
　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。
そのような中、経済産業省発表の2024年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比7.0％増加と堅調に推移しております。
飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、居酒屋業態等の売上の回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。
教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みですが、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においては、雇用環境が改善する中で、競争の激化が懸念されます。
エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、既にコロナ禍前の水準を超え、今後も成長することが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。
　このような状況の中、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
　なお、産業廃棄物処理事業及びソリューション事業に係る資産の評価見直しの結果、減損損失として634百万円、のれん償却額として５百万円、2024年６月25日に証券取引等監視委員会が公表した課徴金納付命令発出に係る勧告に伴い課徴金引当金として44百万円、2019年８月期の決算訂正関連費用として15百万円、及び訴訟の和解に伴う訴訟損失引当金繰入額として20百万円を特別損失に計上いたしました。
　これらの結果、当連結会計年度における売上高は747百万円（前期比20.6％減）、営業損失は247百万円（前期は営業損失243百万円）、経常損失は290百万円（前期は経常損失296百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は961百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失347百万円）、EBITDAは222百万円の赤字（前期は211百万円の赤字）となりました。
　また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、新規事業の立ち上げなどもあり、602百万円（前期比7.1％増）となりました。
　セグメントの業績は、次のとおりであります。
　なお、当連結会計年度から「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分に変更しております。
（ソリューション事業）　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
　プラットフォーム分野においては、携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」が、安定的な収益軸のひとつであるストック型ビジネスとして継続しております。
また、センサー内蔵ボール「i・Ball TechnicalPitch」を筆頭に、各種スポーツ競技を対象にしたシステム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。
　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。
公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
　なお、前期比で売上が減少したのは、スポーツIoT関連事業の一部契約の終了によるものであります。
また、当期に撤退したOne’s Room事業に係る資産等の評価を見直し、減損損失として101百万円を特別損失に計上いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度における売上高は247百万円（前期比26.8％減）、セグメント損失は55百万円（前期は57百万円の損失）となりました。
（飲食関連事業）　飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。
情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」の商標権管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。
不動産のサブリースでは、首都圏に１店舗を展開しております。
なお、飲食業の直営店の営業は終了し、今後、当面は東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。
そのため、前期比で売上は大幅に減少いたしましたが、セグメント利益は黒字化を達成することとなりました。
　以上の結果、当連結会計年度における売上高は40百万円（前期比78.1％減）、セグメント利益は13百万円（前期はセグメント損失41百万円）となりました。
（教育関連事業）　教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。
雇用情勢は改善傾向にあり受講者数の確保は予断を許さない状況であり、eラーニングによるコースの拡充も難しくなりつつありますが、様々な施策を講じることにより、売上高の維持に努めております。
　以上の結果、当連結会計年度における売上高は196百万円（前期比13.6％増）、セグメント利益は54百万円（前期比3.1％増）となりました。
（エンタテインメント事業）　エンタテインメント事業は、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業を進めております。
当連結会計年度においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しました。
なお、業界の性質上、外注経費の変動等の要因により、前期比ではセグメント利益が増加いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度における売上高は257百万円（前期比5.8％増）、セグメント利益は78百万円（前期比43.1％増）となりました。
（産業廃棄物処理事業）　当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加した産業廃棄物処理事業は、当社子会社の株式会社宇部整環リサイクルセンターが行っております。
営業開始に向けて大規模な設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行っております。
当連結会計年度においては、営業開始に向けた準備期間のため、売上の計上はありません。
なお、営業開始予定時期が当初予定から１年以上遅れる見込みとなったこと等により、産業廃棄物処理事業に係る資産の評価見直し等の結果、産業廃棄物処理事業に関連して減損損失として532百万円、のれん償却額として５百万円を特別損失に計上いたしました。
　以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント損失は32百万円となりました。
（注）※ IoT　モノのインターネット（Internet of Things）。
　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまなモノを接続する技術。
② キャッシュ・フローの状況　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、595百万円となり、前連結会計年度末より75百万円増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）　営業活動の結果使用した資金は54百万円（前期370百万円の支出）となりました。
これは主に、減損損失634百万円、その他の増減額123百万円、貸倒引当金の増加額51百万円、課徴金引当金の増加額44百万円、商標権償却額12百万円、訴訟損失引当金の増加額20百万円、決算訂正関連費用15百万円、売上債権の増減額11百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失969百万円等の支出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）　投資活動の結果支出した資金は772百万円（前期125百万円の支出）となりました。
これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得及び売却による収入が17百万円、貸付金の回収による収入112百万円等の収入があった一方で、有形固定資産の取得による支出730百万円、貸付けによる支出113百万円、無形固定資産の取得による支出58百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）　財務活動の結果得られた資金は902百万円（前期91百万円の支出）となりました。
これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,005百万円があった一方、新株予約権の買取による支出40百万円、短期借入金の純増減額が15百万円、長期借入金の返済による支出45百万円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績a. 生産実績　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
セグメントの名称当連結会計年度(自　2023年９月１日至　2024年８月31日)前年同期比(％)ソリューション事業(千円)185,747△48.2飲食関連事業(千円)12,665△89.6教育関連事業(千円)125,61730.2エンタテインメント事業(千円)66,811△13.0産業廃棄物処理事業(千円)――その他(千円)1,993―合計(千円)392,834△39.9（注）金額は、製造原価によっております。
b. 受注実績　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
セグメントの名称受注高(千円)前年同期比(％)受注残高(千円)前年同期比(％)ソリューション事業87,534△40.310,150△36.3教育関連事業1,860△7.5――エンタテインメント事業30,000―4,000―産業廃棄物処理事業――――その他4,20014.1――合計123,594△18.814,150△11.1（注）金額は、販売価格によっております。
c. 販売実績　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
セグメントの名称当連結会計年度(自　2023年９月１日至　2024年８月31日)前年同期比(％)ソリューション事業(千円)247,177△26.8飲食関連事業(千円)40,353△78.1教育関連事業(千円)196,49413.6エンタテイメント事業(千円)257,6095.8産業廃棄物処理事業(千円)――その他(千円)6,002159.8合計(千円)747,636△20.6（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
相手先前連結会計年度（自　2022年９月１日至　2023年８月31日）当連結会計年度（自　2023年９月１日至　2024年８月31日）金額（千円）割合（％）金額（千円）割合（％）KDDI株式会社106,42911.3――東京労働局152,38416.2150,34720.1TEHCOO株式会社――67,5139.0
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容a. 経営成績等　当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。
　当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、新規事業等の進捗が想定を大幅に下回ったこと等により、222百万円のEBITDAの赤字となりました。
　連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはスポーツIoT関連事業の一部契約の終了があったことや、新規事業の進捗が想定を大幅に下回ったこと等により、前期実績に対して大幅に減少となりました。
b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容経営成績の分析（売上高）　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ193百万円減少し747百万円（前期比20.6％減）となりました。
これは主に、スポーツIoT関連事業の一部契約の終了があったことや、新規事業の進捗が想定を大幅に下回ったこと等があったためであります。
（売上総利益）　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ229百万円減少し392百万円（前期比36.8％減）、売上総利益は前連結会計年度に比べ35百万円増加し354百万円（前期比11.2％増）となりました。
（営業利益及び営業損失）　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ39百万円増加し602百万円（前期比7.1％増）となりました。
その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当及び地代家賃が主たるものとなりました。
　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、247百万円（前期は営業損失243百万円）となりました。
（経常利益及び経常損失）　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ１百万円増加し29百万円（前期比5.3％増）となりました。
営業外費用は、前連結会計年度に比べ９百万円減少し71百万円（前期比11.8％減）となりました。
　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、290百万円（前期は経常損失296百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）　当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ46百万円増加し46百万円（前期は無し）となりました。
特別損失は、前連結会計年度に比べ696百万円増加し725百万円（前期比2,355.3％増）となりました。
　また、法人税等として29百万円を計上しております。
　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、961百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失347百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報a. 財政状態の分析　（資産）　当連結会計年度末における流動資産は820百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円減少いたしました。
これは主に現金及び預金が75百万円増加し、その他流動資産が59百万円、前払費用が４百万円減少したことによるものであります。
固定資産は713百万円となり、前連結会計年度末に比べ190百万円増加いたしました。
これは主に土地が231百万円、建物及び構築物が126百万円、貸倒引当金が76百万円増加し、ソフトウエア仮勘定が93百万円、商標権が13百万円、関係会社株式５百万円、投資その他の資産のその他が４百万円減少したことによるものであります。
　この結果、総資産は、1,534百万円となり、前連結会計年度末に比べ180百万円増加いたしました。
　（負債）　当連結会計年度末における負債は757百万円となり、前連結会計年度末に比べ216百万円増加いたしました。
これは主に長期借入金が138百万円、課徴金引当金が44百万円、訴訟損失引当金が20百万円、その他流動負債が12百万円増加したことによるものであります。
　（純資産）　当連結会計年度末における純資産合計は776百万円となり、前連結会計年度末に比べ36百万円減少いたしました。
これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ502百万円増加し、新株予約権が40百万円、非支配株主持分が37百万円、利益剰余金が961百万円減少したことによるものであります。
　この結果、自己資本比率は48.8％（前連結会計年度末は52.2％）となりました。
b. キャッシュ・フローの分析　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。
　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりましたが、第16期より継続して赤字の状況が続いております。
　当連結会計年度においては産業廃棄物処理事業への投資等を資金使途とする新規の資金調達を行うなど、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、新規事業等への投資を行いました。
　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は460百万円となっております。
また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は595百万円となっております。
d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等　当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。
これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主としてソリューション事業の売上減少及び新規事業の計画の未達の影響により、222百万円のEBITDAの赤字となりました。
　引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。
経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
経営上の重要な契約等 ５【経営上の重要な契約等】
契約会社名相手方の名称国名契約品目契約内容締結日契約期間THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）（注）１福田浩行氏徳山大洙氏日本株式譲渡契約株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式100％を株式会社宇部整環リサイクルセンターの株主の福田浩行氏、徳山大洙氏から取得2023年９月４日－THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）EVO FUNDケイマン諸島第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権買取契約証書当社の発行する第13回新株予約権乃至第15回新株予約権の買取契約2023年11月10日－THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）EVO FUNDケイマン諸島第１回無担保社債買取契約証書当社の発行する第１回無担保社債の買取契約2023年11月29日－THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）（注）２田邊勝己日本株式譲渡契約株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントの株式100％を譲渡2024年２月６日－株式会社宇部整環リサイクルセンター株式会社宇部整環日本不動産売買契約事業用地及び建屋の取得2024年３月22日-THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）（注）３篠原洋日本株式譲渡契約One’s Room株式会社の株式52.63％を譲渡2024年６月28日－THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）（注）４株式会社ダイコーロジテック日本株式譲渡契約WHDCロジテック株式会社の株式100%を譲渡2024年9月24日 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）（注）５株式会社エバーオンワード株式会社ダイコーホールディングスグループ日本株式譲渡契約株式会社ドリームプラネットの株式51.0%を取得2024年9月24日 （当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。
契約会社名相手方の名称国名契約品目締結日契約内容契約期間THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（当社）EVO FUNDケイマン諸島第１回無担保社債買取契約証書2023年11月29日当社の発行する第１回無担保社債の買取契約 （注）１．当社は2023年８月29日開催の取締役会決議に基づき、福田浩行氏及び徳山大洙氏との間で、2023年９月4日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式の譲渡契約を締結しました。
詳細は「第５　経理の状況　1．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
　　　２. 当社は2024年１月29日開催の取締役会決議に基づき、田邊勝己氏との間で2024年２月６日付で株式会社セントラル・ベア―・アセット・マネジメントの株式の譲渡契約を締結しました。
詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
３．当社は2024年５月28日開催の取締役会決議に基づき、篠原洋氏との間で2024年６月28日付でOne’s Room株式会社の株式の譲渡契約を締結しました。
詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
　　　４．当社は2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ダイコーホールディングスグループとの間で同日付でWHDCロジテック株式会社の株式の譲渡契約を締結しました。
詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
　　　５．当社は2024年９月24日開催の取締役会決議に基づき、株式会社エバーオンワード及び株式会社ダイコーホールディングスグループとの間で同日付で株式会社ドリームプラネットの株式の譲渡契約を締結しました。
詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
研究開発活動 ６【研究開発活動】
　該当事項はありません。
設備投資等の概要 １【設備投資等の概要】
　　当連結会計年度の設備投資については、産業廃棄物処理事業を行うための設備投資を実施しております。
　　　当連結会計年度の設備投資の総額は756,997千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。
(1) ソリューション事業　当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係るソフトウェア等の投資額を主として、総額8,769千円となりました。

(2) エンタテインメント事業　当連結会計年度の設備投資等は、車両運搬具等の資産取得を主として、総額14,706千円となりました。
(3) 産業廃棄物処理事業　当連結会計年度の設備投資等は、産業廃棄物処理事業を開始するための土地、建物及び構築物の資産取得並びに建設仮勘定を主として、総額722,985千円となりました。
(4) その他　当連結会計年度の設備投資等は、その他事業に係る車両運搬具等の資産取得を主として、総額3,654千円となりました。
(5) 全社（共通）　当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額497千円となりました。
主要な設備の状況 ２【主要な設備の状況】
　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
　提出会社2024年８月31日現在 事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物工具、器具及び備品ソフトウエア商標権のれんその他の無形固定資産合計本社 新宿事業所（東京都新宿区）全社本社機能―――32,74513,296―46,04111(―)　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
２．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料8,060千円）しております。
　国内子会社2024年８月31日現在 会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物及び構築物建設仮勘定工具、器具及び備品車両運搬具土地(面積㎡)ソフトウエア商標権その他の無形固定資産合計WHDCアクロディア株式会社本社事務所(東京都新宿区)ソリューション事業業務運営用設備―――――――――11(―)株式会社渋谷焼肉横丁直営店舗ちとせ会館(東京都渋谷区)飲食関連事業店舗設備等4,203―――――――4,203―(―)株式会社インタープラン新宿事業所(東京都新宿区)教育関連事業業務運営用設備776―181―――――958６(25)Pavilions株式会社本社事務所（東京都港区）エンタテインメント事業業務運営用設備18,337―3,3789,003――――30,719―(―)WHDCエンタテインメント株式会社佐久事業所(長野県佐久市)その他業務運営用設備――――19,691(1,665.67)―――19,691―(―)WHDCロジテック株式会社本社事務所(東京都新宿区)その他業務運営用設備――2971,392――――1,689―(―)株式会社宇部整環リサイクルセンター本社事務所(山口県宇部市)産業廃棄物処理事業業務運営用設備128,520―――231,480(23,785.14)―――360,000３(―)　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。
）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
２．国内子会社のうち、以下の子会社は他の者から建物を賃借しております。
詳細は以下のとおりです。
　　株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料10,770千円）しております。
　　Pavilions株式会社においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料16,382千円）しております。
　　WHDCロジテック株式会社においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料6,960千円）しております。
　　株式会社宇部整環リサイクルセンターにおいては、他の者から建物の賃借（年間賃借料6,323千円）しております。
在外子会社会社名事業所名（所在地）セグメントの名称設備の内容帳簿価額（千円）従業員数（人）建物及び構築物工具、器具及び備品車両運搬具土地(面積㎡)ソフトウエア商標権合計GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLC米国グアム準州ソリューション事業業務運営用設備――――――――(―)（注）GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLCについては、固定資産に関して全額減損損失を計上しております。
設備の新設、除却等の計画 ３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等当連結会計年度後１年間におけるその他の営業資産の設備投資計画は次のとおりであります。
会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容設備予算額資金調達方法着手年月完了予定年月総額(千円)既支払額(千円)株式会社宇部整環リサイクルセンター本社事務所(山口県宇部市)産業廃棄物処理事業産業廃棄物処理設備2,311,916730,376
(注)借入金及び第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権並びに無担保社債の発行2023年９月2025年９月
(注)当社は、2023年９月４日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を取得し、連結子会社化しております。
既支払額は当連結会計年度におけるものであります。
(2）重要な設備の除却等　　該当事項はありません。
設備投資額、設備投資等の概要497,000

Employees

平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況48
平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況5
平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況4,564,000

Investment

株式の保有状況 （５）【株式の保有状況】
①　投資株式の区分の基準及び考え方　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。
②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。
保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式30非上場株式以外の株式-- （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式---非上場株式以外の株式--- （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）非上場株式--非上場株式以外の株式-- ③　保有目的が純投資目的である投資株式区分当事業年度前事業年度銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式----非上場株式以外の株式---- 区分当事業年度受取配当金の合計額（千円）売却損益の合計額（千円）評価損益の合計額（千円）非上場株式---非上場株式以外の株式---
銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社3
貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社0

Shareholders

大株主の状況 （６）【大株主の状況】
2024年８月31日現在
氏名又は名称住所所有株式数（株）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
興和株式会社愛知県名古屋市中区錦３丁目６番29号3,080,0004.11
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人香港上海銀行東京支店）10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）2,625,3003.50
田邊　勝己鳥取県境港市1,593,5002.12
後藤　知近神奈川県川崎市宮前区1,030,0001.37
前田　喜美子北海道河東郡音更町996,3001.33
楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号988,0001.31
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW（常任代理人野村證券株式会社）１ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目13番１号）959,7001.28
株式会社ＳＢＩネオトレード証券東京都港区六本木１丁目６番１号　泉ガーデンタワー29階764,5001.02
株式会社証券ジャパン東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番18号559,8000.74
古川　忠治三重県四日市市500,0000.66計－13,097,10017.49（注）前事業年度末において主要株主であった田邊勝己は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
株主数－金融機関1
株主数－金融商品取引業者25
株主数－外国法人等－個人88
株主数－外国法人等－個人以外28
株主数－個人その他14,884
株主数－その他の法人62
株主数－計15,088
氏名又は名称、大株主の状況古川　忠治
株主総利回り0
株主総会決議による取得の状況 （１）【株主総会決議による取得の状況】
　該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
　該当事項はありません。

Shareholders2

発行済株式及び自己株式に関する注記 １．発行済株式の種類及び総数に関する事項 当連結会計年度期首株式数（株）当連結会計年度増加株式数（株）当連結会計年度減少株式数（株）当連結会計年度末株式数（株）発行済株式 普通株式34,680,69340,200,000―74,880,693合計34,680,69340,200,000―74,880,693（変更事由の概要）第三者割当増資による新株発行による増加　　　　 40,200,000株 ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首株式数（株）当連結会計年度増加株式数（株）当連結会計年度減少株式数（株）当連結会計年度末株式数（株）自己株式 普通株式93――93合計93――93

Audit

監査法人１、連結フロンティア監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年11月26日THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 取締役会　御中 フロンティア監査法人 東京都品川区 指定社員業務執行社員 公認会計士藤井 幸雄 指定社員業務執行社員 公認会計士酒井 俊輔 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社及び連結子会社の2024年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク (17)重要事象等について」に記載のとおり、会社は、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いている。
当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質への転換には時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。
しかしながら、経営者は、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は595,684千円であり、将来の事業計画に基づく資金計画では、少なくとも2024年９月１日から１年間は資金の確保に支障が生じないと見込んでおり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載していない。
継続企業の前提に関する経営者の評価は、経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することに関する当監査法人の重要な検討対象である。
特に、会社が継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかを判断するために利用している資金計画は、経営者の主観的な判断や、将来の予測に基づき作成されるため、その計画通りに進捗しないリスクが存在する。
そのため、継続企業の評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性を監査上の主要な検討事項とした。
当監査法人は、継続企業の評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。
・継続企業の前提の評価に関連する対応策について、経営者への質問を行った。
・資金計画の前提となる基礎データの信頼性を検討するため、取締役会で承認された事業計画との整合性を確認し、当該事業計画及び資金計画の実行可能性、並びにこれらの仮定の合理性について経営者へ質問等を実施した。
・過去の事業計画及び資金計画と実績の乖離状況を把握して、会社が作成した事業計画及び資金計画の精度・信頼性を評価した。
・会社が作成した事業計画及び資金計画に、会社の見積以上の負荷を加えた検討を行うストレステストを行った。
・経営者が継続企業の前提に関する評価を行った日の後に入手可能となった追加的な事実又は情報が無いか検討を行った。
固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産に有形固定資産417,262千円及び無形固定資産46,041千円が計上されており、これらの合計金額（以下「固定資産」という。
）の総資産に占める割合は30.2%程度である。
このうち、減損損失計上の要否判定に係る事項は、事業計画との乖離が生じる等の収益性が低下している固定資産に関連する。
また、当連結会計年度において減損損失634,371千円が計上されている。
これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。
減損の兆候には、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更が含まれる。
減損の認識の判定に用いる資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、我が国における経済状況の変動、金利の変動、自然災害等により大きく影響を受ける。
このため、見積りの不確実性が高く、経営者による主観的な判断の程度が大きい。
以上より、当監査法人は事業の用に供している固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。
当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の事業用資産に対する減損損失計上の要否判定の妥当性及び減損損失計上額の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
(1)内部統制の評価　固定資産に関する減損損失計上の要否判定及び減損損失計上額の測定に係る重要な虚偽表示リスクに対応するための内部統制を理解し、その整備・運用状況の有効性を評価した。

(2)減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価・継続的な営業赤字の判断の基礎となる個々の固定資産の損益実績について、推移分析及び関連する資料との突合による検討を踏まえ、その正確性を検討した。
・経営環境の著しい悪化や用途変更等の状況の有無について、個々の固定資産について事業計画の進捗状況及び蓋然性に関連する資料の閲覧を実施したほか、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因を経営者に質問した。
(3)減損の認識の判定及び測定・将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、主に以下の手続を実施した。
(ア)割引前将来キャッシュ・フローの算定方法について、会計基準の要求事項等を踏まえ、その適切性を評価した。
(イ)割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、今後の経済情勢を考慮したうえで、将来キャッシュ・フローの見積りとキャッシュ・フローの実績との比較により見積りの合理性を評価した。
・事業計画を基礎とした収益性の見積りについて保守的に算定した割引前将来キャッシュ・フローの総額が、固定資産の帳簿価額を上回るか否かを検証した。
・減損損失を認識すべきであると判定された際には、回収可能価額まで減損損失が計上されていることを検証した。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2024年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社が2024年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】
に記載されている。
利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク (17)重要事象等について」に記載のとおり、会社は、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いている。
当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を確保する体質への転換には時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。
しかしながら、経営者は、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は595,684千円であり、将来の事業計画に基づく資金計画では、少なくとも2024年９月１日から１年間は資金の確保に支障が生じないと見込んでおり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載していない。
継続企業の前提に関する経営者の評価は、経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することに関する当監査法人の重要な検討対象である。
特に、会社が継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるかどうかを判断するために利用している資金計画は、経営者の主観的な判断や、将来の予測に基づき作成されるため、その計画通りに進捗しないリスクが存在する。
そのため、継続企業の評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性を監査上の主要な検討事項とした。
当監査法人は、継続企業の評価に関連する経営者の対応策が、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。
・継続企業の前提の評価に関連する対応策について、経営者への質問を行った。
・資金計画の前提となる基礎データの信頼性を検討するため、取締役会で承認された事業計画との整合性を確認し、当該事業計画及び資金計画の実行可能性、並びにこれらの仮定の合理性について経営者へ質問等を実施した。
・過去の事業計画及び資金計画と実績の乖離状況を把握して、会社が作成した事業計画及び資金計画の精度・信頼性を評価した。
・会社が作成した事業計画及び資金計画に、会社の見積以上の負荷を加えた検討を行うストレステストを行った。
・経営者が継続企業の前提に関する評価を行った日の後に入手可能となった追加的な事実又は情報が無いか検討を行った。
固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産に有形固定資産417,262千円及び無形固定資産46,041千円が計上されており、これらの合計金額（以下「固定資産」という。
）の総資産に占める割合は30.2%程度である。
このうち、減損損失計上の要否判定に係る事項は、事業計画との乖離が生じる等の収益性が低下している固定資産に関連する。
また、当連結会計年度において減損損失634,371千円が計上されている。
これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。
減損の兆候には、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更が含まれる。
減損の認識の判定に用いる資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、我が国における経済状況の変動、金利の変動、自然災害等により大きく影響を受ける。
このため、見積りの不確実性が高く、経営者による主観的な判断の程度が大きい。
以上より、当監査法人は事業の用に供している固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。
当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の事業用資産に対する減損損失計上の要否判定の妥当性及び減損損失計上額の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
(1)内部統制の評価　固定資産に関する減損損失計上の要否判定及び減損損失計上額の測定に係る重要な虚偽表示リスクに対応するための内部統制を理解し、その整備・運用状況の有効性を評価した。

(2)減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価・継続的な営業赤字の判断の基礎となる個々の固定資産の損益実績について、推移分析及び関連する資料との突合による検討を踏まえ、その正確性を検討した。
・経営環境の著しい悪化や用途変更等の状況の有無について、個々の固定資産について事業計画の進捗状況及び蓋然性に関連する資料の閲覧を実施したほか、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因を経営者に質問した。
(3)減損の認識の判定及び測定・将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、主に以下の手続を実施した。
(ア)割引前将来キャッシュ・フローの算定方法について、会計基準の要求事項等を踏まえ、その適切性を評価した。
(イ)割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、今後の経済情勢を考慮したうえで、将来キャッシュ・フローの見積りとキャッシュ・フローの実績との比較により見積りの合理性を評価した。
・事業計画を基礎とした収益性の見積りについて保守的に算定した割引前将来キャッシュ・フローの総額が、固定資産の帳簿価額を上回るか否かを検証した。
・減損損失を認識すべきであると判定された際には、回収可能価額まで減損損失が計上されていることを検証した。
全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、連結固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討
内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において、固定資産に有形固定資産417,262千円及び無形固定資産46,041千円が計上されており、これらの合計金額（以下「固定資産」という。
）の総資産に占める割合は30.2%程度である。
このうち、減損損失計上の要否判定に係る事項は、事業計画との乖離が生じる等の収益性が低下している固定資産に関連する。
また、当連結会計年度において減損損失634,371千円が計上されている。
これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められた場合、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。
減損の兆候には、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更が含まれる。
減損の認識の判定に用いる資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、我が国における経済状況の変動、金利の変動、自然災害等により大きく影響を受ける。
このため、見積りの不確実性が高く、経営者による主観的な判断の程度が大きい。
以上より、当監査法人は事業の用に供している固定資産に関する減損損失計上の要否判定の妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項とした。
開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク (17)重要事象等について」
監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 当監査法人は、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の事業用資産に対する減損損失計上の要否判定の妥当性及び減損損失計上額の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
(1)内部統制の評価　固定資産に関する減損損失計上の要否判定及び減損損失計上額の測定に係る重要な虚偽表示リスクに対応するための内部統制を理解し、その整備・運用状況の有効性を評価した。

(2)減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価・継続的な営業赤字の判断の基礎となる個々の固定資産の損益実績について、推移分析及び関連する資料との突合による検討を踏まえ、その正確性を検討した。
・経営環境の著しい悪化や用途変更等の状況の有無について、個々の固定資産について事業計画の進捗状況及び蓋然性に関連する資料の閲覧を実施したほか、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因を経営者に質問した。
(3)減損の認識の判定及び測定・将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、主に以下の手続を実施した。
(ア)割引前将来キャッシュ・フローの算定方法について、会計基準の要求事項等を踏まえ、その適切性を評価した。
(イ)割引前将来キャッシュ・フローの見積りについて、今後の経済情勢を考慮したうえで、将来キャッシュ・フローの見積りとキャッシュ・フローの実績との比較により見積りの合理性を評価した。
・事業計画を基礎とした収益性の見積りについて保守的に算定した割引前将来キャッシュ・フローの総額が、固定資産の帳簿価額を上回るか否かを検証した。
・減損損失を認識すべきであると判定された際には、回収可能価額まで減損損失が計上されていることを検証した。
その他の記載内容、連結 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、連結 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】
に記載されている。

Audit1

監査法人１、個別フロンティア監査法人
独立監査人の報告書、個別 独立監査人の監査報告書 2024年11月26日 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 取締役会　御中 フロンティア監査法人 東京都品川区 指定社員業務執行社員 公認会計士藤井 幸雄 指定社員業務執行社員 公認会計士酒井 俊輔 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の2024年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一の内容である。
このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
関係会社への債権に対する貸倒引当金の算定監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づき、それぞれ貸倒引当金を計上している。
会社の財務諸表には、当事業年度末の貸借対照表において、評価対象となった関係会社への債権に対する貸倒引当金が流動資産に21,911千円、投資その他の資産に960,962千円計上されている。
関係会社への債権に対する貸倒引当金の算定における回収見込額は、将来の経営環境や業績について一定の仮定を設けて算定しており、見積りには不確実性があることから、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
　当監査法人は、関係会社への債権に対する回収見込額の合理性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・債務超過額を貸倒見積額としている債権について、関係会社の純資産額と貸倒見積額の比較を行った。
・関係会社より入手される事業計画の形成過程を確かめるとともに、主要な仮定の合理性を評価するため、過年度財務諸表との比較を行い、主要な変動の根拠を会社に質問した。
関係会社株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、9社の連結子会社を有する様に複数の事業分野に事業投資を行っており、貸借対照表において子会社に対する投資は関係会社株式として移動平均法による原価法にて貸借対照表に計上されている。
当事業年度末において貸借対照表に関係会社株式218,382千円、損益計算書に関係会社株式評価損88,638千円が計上されている。
会社は関係会社株式を含む有価証券の減損に関する会計方針を定めており、市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額とを比較し、実質価額が取得原価と比べて50％以上低下した場合は、回復可能性の判定を行った上で、評価減を実施するという方針としている。
この方針のもと、会社は実質価額の状態を確認するとともに、経営者により承認された事業計画の実行可能性や合理性について過去の実績との乖離程度を含めて回復可能性を検討することにより減損処理の要否を検討している。
以上から、当監査法人は、実質価額の算定及び実行可能で合理的な事業計画にもとづく回復可能性の検討は、経営者の判断を伴う重要な仮定により影響を受けることから、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、市場価格のない関係会社株式の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・有価証券の減損に関する会計方針を閲覧し、会社の実質価額の算定プロセスや回復可能性の検討プロセスを理解した。
・会社が、実質価額が著しく低い状態にある株式を適切に特定していることの検証を行うため、実質価額が関係会社より入手される純資産持分額と帳簿価額との比較を行った。
・実質価額が著しく低い状態であったとしても、会社が回復可能性があると判断している関係会社株式の回復可能性の検討に関しては、この算定及び検討に用いる将来事業計画と経営者により承認された事業計画との整合性の確認、利用可能な外部データとの整合性の確認、事業計画と実績との乖離程度や乖離要因分析を実施することにより、事業計画が実行可能で合理的なものかどうか評価を行った。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　　上 　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一の内容である。
このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
関係会社への債権に対する貸倒引当金の算定監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づき、それぞれ貸倒引当金を計上している。
会社の財務諸表には、当事業年度末の貸借対照表において、評価対象となった関係会社への債権に対する貸倒引当金が流動資産に21,911千円、投資その他の資産に960,962千円計上されている。
関係会社への債権に対する貸倒引当金の算定における回収見込額は、将来の経営環境や業績について一定の仮定を設けて算定しており、見積りには不確実性があることから、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
　当監査法人は、関係会社への債権に対する回収見込額の合理性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・債務超過額を貸倒見積額としている債権について、関係会社の純資産額と貸倒見積額の比較を行った。
・関係会社より入手される事業計画の形成過程を確かめるとともに、主要な仮定の合理性を評価するため、過年度財務諸表との比較を行い、主要な変動の根拠を会社に質問した。
関係会社株式の評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社は、9社の連結子会社を有する様に複数の事業分野に事業投資を行っており、貸借対照表において子会社に対する投資は関係会社株式として移動平均法による原価法にて貸借対照表に計上されている。
当事業年度末において貸借対照表に関係会社株式218,382千円、損益計算書に関係会社株式評価損88,638千円が計上されている。
会社は関係会社株式を含む有価証券の減損に関する会計方針を定めており、市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額とを比較し、実質価額が取得原価と比べて50％以上低下した場合は、回復可能性の判定を行った上で、評価減を実施するという方針としている。
この方針のもと、会社は実質価額の状態を確認するとともに、経営者により承認された事業計画の実行可能性や合理性について過去の実績との乖離程度を含めて回復可能性を検討することにより減損処理の要否を検討している。
以上から、当監査法人は、実質価額の算定及び実行可能で合理的な事業計画にもとづく回復可能性の検討は、経営者の判断を伴う重要な仮定により影響を受けることから、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
当監査法人は、市場価格のない関係会社株式の評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
・有価証券の減損に関する会計方針を閲覧し、会社の実質価額の算定プロセスや回復可能性の検討プロセスを理解した。
・会社が、実質価額が著しく低い状態にある株式を適切に特定していることの検証を行うため、実質価額が関係会社より入手される純資産持分額と帳簿価額との比較を行った。
・実質価額が著しく低い状態であったとしても、会社が回復可能性があると判断している関係会社株式の回復可能性の検討に関しては、この算定及び検討に用いる将来事業計画と経営者により承認された事業計画との整合性の確認、利用可能な外部データとの整合性の確認、事業計画と実績との乖離程度や乖離要因分析を実施することにより、事業計画が実行可能で合理的なものかどうか評価を行った。
全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、個別関係会社株式の評価
連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価」と実質的に同一の内容である。
このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
その他の記載内容、個別 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、個別 ＜報酬関連情報＞　報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

BS資産

商品及び製品991,000
仕掛品1,009,000
未収入金46,807,000
その他、流動資産23,445,000
建物及び構築物（純額）151,837,000
機械装置及び運搬具（純額）10,396,000
工具、器具及び備品（純額）3,856,000
土地251,171,000
有形固定資産417,262,000
無形固定資産46,041,000
投資有価証券0
投資その他の資産530,517,000

BS負債、資本

支払手形及び買掛金22,963,000
短期借入金45,768,000