臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社グローバル・リンク・マネジメント
EDINETコード、DEIE33579
証券コード、DEI3486
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グローバル・リンク・マネジメント
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年11月14日開催の当社の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社又は当社子会社の取締役及び執行役員並びに従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】第3回新株予約権（有償ストック・オプション） イ　銘柄　株式会社グローバル・リンク・マネジメント　第3回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数　2,100個（本新株予約権１個につき100株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式210,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価格は、本新株予約権の割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより第三者評価機関であるあいわAdvisory株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、算定した新株予約権の公正な評価額と同額とする。
　上記により算定される金額は、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
（３）発行価額の総額未定 （４）新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり100株とする。
　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率　また、上記のほか、（５）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年12月3日から2034年11月14日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得条項①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が（１０）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②　当社株主総会又は取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（１０）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、下記(a)乃至(d)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。
）を限度として行使することができる。
　なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が60億円を超過した場合：行使可能割合　20％(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が75億円を超過した場合：行使可能割合　40%(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日（2024年12月2日）から4年間（2028年12月1日）までの間に1度でも当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。
）が750億円を超過した場合：行使可能割合　70%(d) 当社の2027年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が100億円を超過し、かつ、本新株予約権の割当日（2024年12月2日）から4年間（2028年12月1日）までの間に1度でも当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。
）が1,000億円を超過した場合：行使可能割合　100%　なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
　なお、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
＜算定式＞時価総額＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値② 割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位（以下、「役職等の地位」という。
）にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、権利行使条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 権利行使条件達成後、新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。
）は、行使期間において、当該本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（１１）組織再編に伴う新株予約権の承継　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、（４）に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦　再編対象会社による新株予約権の取得（９）に準じて決定する。
⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（７）に準じて決定する。
（１２）新株予約権の行使により発生する端数の処理新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１３）新株予約権の割当日　2024年12月2日 （１４）新株予約権の払込期日　2024年12月20日 （１５）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（１６）申込期日 2024年11月29日 ハ　新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　当社取締役　　　　　　 4名　 750個　　当社執行役員　　　　　 2名　 250個　　当社従業員　　　　　　 13名　1,050個 当社子会社取締役　　　　　 1名　 50個 ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　当社の完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
第4回新株予約権（無償ストック・オプション） イ　銘柄　株式会社グローバル・リンク・マネジメント　第4回新株予約権ロ　新株予約権の内容 （１）発行数　1,060個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式106,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
　なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
（３）発行価額の総額　未定 （４）新株予約権の目的である株式の種類及び数　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり100株とする。
　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率　また、上記のほか、（５）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の終値（当日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割(又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×新規発行前の１株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年12月3日から2034年11月14日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算　出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと　する。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得条項　①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が（１０）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場　合には新株予約権を無償で取得することができる。
　②当社株主総会又は取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を 分割会社とする吸収分割・新設分割及び　当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（１０）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、下記(a)乃至(c)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。
）を限度として行使することができる。
なお、行使可能割合は既行使分及び行使確定分を含み、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。
(a) 当社の2025年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が60億円を超過した場合：行使可能割合　20％(b) 当社の2026年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が75億円を超過した場合：行使可能割合　40%(c) 当社の2027年12月期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が100億円を超過した場合：行使可能割合　100％なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
　②　割当日から権利行使時までの期間継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地　位　（以下、「役職等の地位」という。
）がある場合に限り、新株予約権を行使することができる。
ただし、権利行使　条件達成後、権利行使期間内に役職等の地位を喪失した場合において、正当な事由があると取締役会が認めた場合は、　この限りではない。
　③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（１１）組織再編に伴う新株予約権の承継当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　 組織再編行為の条件等を勘案の上、（４）に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後　の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦　再編対象会社による新株予約権の取得（９）に準じて決定する。
⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（７）に準じて決定する。
（１２）新株予約権の行使により発生する端数の処理　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（１３）新株予約権の割当日　2024年12月2日 （１４）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（１５）申込期日　2024年11月29日 ハ　新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　当社執行役員　　　　　 2名　 30個　　当社従業員　　　　　　 123名　1,030個 ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する 会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　 取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上