臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ギフティ
EDINETコード、DEIE35096
証券コード、DEI4449
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ギフティ
提出理由 当社は、2024年11月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員に対して、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １　新株予約権の名称第19回新株予約権 ２　新株予約権の総数521個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３　新株予約権の目的である株式の種類及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
ただし、下記14に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。
）を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
さらに、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。
）に通知または公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
４　新株予約権の行使価額行使価額は１株につき割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
５　行使価額の調整(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×１ 株式分割・併合の比率 (2) 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。
）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
新規発行株式数=（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 調整後行使価額 (3) 上記(1)に定める場合のほか、当社が調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。
）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併等を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
６　新株予約権の行使期間2026年11月15日から2034年11月14日まで。
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
７　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に従って増加する資本金の額を減じた額とする。
８　譲渡制限新株予約権に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要する。
また、本新株予約権の質入れその他の担保設定は認めない。
９　新株予約権の取得条項設けない。
10　組織再編時における再編対象の新株予約権の交付及びその条件当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又または株式移転（以上これらを総称して、以下「組織再編行為」という。
）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。
）とする。
ただし、調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及および資本準備金に関する事項上記に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件並びに取得事由および条件上記に準じて決定する。
11　新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
12　新株予約権の行使の条件新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。
）または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。
）の地位にあることを要する。
また、対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。
ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を行使することができないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
13　新株予約権の払込金額金銭の払込みを要しない。
14　新株予約権の割当日2024年12月2日とする。
15　割当方法募集新株予約権の割当てを受ける者から引受けの申込みがあったときは、同人に割り当てる。
16　その他の条件については、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。
17　当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員67名に割り当てる。
18　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
以　上