臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社リベロ
EDINETコード、DEIE36883
証券コード、DEI9245
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社リベロ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年11月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】イ　銘柄　株式会社リベロ2024年第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
） ロ　新株予約権の内容　　（１）発行数　　　　　　1,000個（新株予約権１個につき100株）　　　　　　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格 本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額 124,100,000円 　　（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　　　　　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　　　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
　　（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　　　　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　　　　　行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年11月13日の終値である1,240円とする。
　　　　　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　 　　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　　（６）新株予約権の行使期間　　　　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2029年４月１日から2034年12月３日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
　　（７）新株予約権の行使の条件　　　　　①　新株予約権者は、2025年12月期から2028年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、一度でも2,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
　　　　　②　上記①の条件に加えて、割当日から2034年12月３日までの当社普通株式の終値が一度でも下記(a)から(g)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合のうち最も高い割合（以下、「行使可能割合」という。
）を乗じて算出された数を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、上記（５）に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(g)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
　　　　　　　　(a) 2,480円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合20％　　　　　　　　(b) 3,720円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合30％　　　　　　　　(c) 4,960円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合40％　　　　　　　　(d) 6,200円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合50％　　　　　　　　(e) 7,440円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合60％　　　　　　　　(f) 8,680円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合80％　　　　　　　　(g) 9,920円 /株 以上となった場合 ：行使可能割合100％　　　　　③　上記①②に加えて、新株予約権者は、割当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。
　　　　　　　　(a) 上記（６）において定められた行使期間の初日を起算日として１年経過する日まで　　　　　　　　　　　割当てられた本新株予約権の総数の25％に相当する個数　　　　　　　　(b) 上記（６）において定められた行使期間の初日を起算日として1年経過した日から２年経過する日まで　　　　　　　　　　　割当てられた本新株予約権の総数の50％に相当する個数　　　　　　　　(c) 上記（６）において定められた行使期間の初日を起算日として２年経過した日から行使期間の満期日まで　　　　　　　　　　　割当てられた本新株予約権の総数の全て　　　　　④　新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時までの期間継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
　　　　　⑤　新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。
）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、当該相続人は本新株予約権を相続させることはできないものとする。
　　　　　⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
　　　　　⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
　　（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額　　　　　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
　　　　　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　　（９）新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　当社取締役　　　　２名　440個（44,000株）　　　当社従業員　　　　９名　530個（53,000株）　　　当社子会社取締役　１名　 30個（ 3,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　株式会社ＴＡＮＴ　提出会社の完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上