臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ステムリム
EDINETコード、DEIE34999
証券コード、DEI4599
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ステムリム
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、当社の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。
）及び当社監査役に対し、譲渡制限付株式としての普通株式(以下「本株式」といいます。
)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１.本新株発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社ステムリム普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額 475,000株 367円174,325,000円87,162,500円87,162,500円（注）発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
また、増加する資本準備金の額の総額は、87,162,500円です。
２.勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数発行数取締役（※）２名425,000株監査役３名50,000株計５名475,000株※社外取締役を除く。
３.勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容当社は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年9月22日開催の取締役会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」という。
）を導入しております。
また、2021年10月27日開催の当社第16期定時株主総会において、本制度の対象となる役員に対して譲渡制限付株式の割当てのための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役につき年額300百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）とし、監査役につき年額30百万円以内とすること、本制度に基づき当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、取締役につき年500千株以内（うち社外取締役100千株以内）、監査役につき年50千株以内（ただし、本制度導入の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
）とすること及び本制度の対象となる各役員への具体的な支給時期及び配分については当社取締役会で決定すること等につき、承認可決されております。
本募集は、本制度に基づき、2024年11月13日開催の取締役会決議により行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役（社外取締役を除く。
）及び対象監査役（以下「対象役員」という。
）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込ませることにより、新株式を発行するものです。
また、当社は対象役員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結する予定です。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1)　譲渡制限期間　対象役員は、本割当契約による払込期日から当社の取締役又は監査役の地位、その他の当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任又は退職するまでの間（以下「本譲渡制限期間」という。
）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本株式」という。
）について譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」という。
）をすることができないものとする（以下「本譲渡制限」という。
）。
(2)　本譲渡制限の解除１　当社は、対象役員において、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
２　前項の規定にかかわらず、本譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な事由により、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。
）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合には、本譲渡制限の解除時期、解除条件等は以下のとおりとする。
①対象役員の死亡による退任又は退職の場合解除時期：対象役員の死亡後取締役会が別途決定した時点解除本株式数：対象役員の死亡時点において対象役員が保有する本株式数②前号以外の正当な事由による退任又は退職の場合解除時期：対象役員の退任又は退職の直後の時点解除本株式数：本譲渡制限期間が満了した時点において対象役員が保有する本株式数 (3)　無償取得事由１　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記（2）１の定めに基づき、本株式に係る本譲渡制限を解除するとともに、当該時点の直後をもって、当該時点の直後において対象役員が保有する本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
２　前項の規定にかかわらず、当社は、上記（2）２の定めに基づき、本株式に係る本譲渡制限が解除された場合には、当該解除時点の直後をもって本株式の全部又は一部について、当然にこれを無償で取得する。
３　対象役員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象役員が当該各号に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。
①対象役員が禁錮以上の刑に処せられた場合②対象役員について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合③対象役員が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合④対象役員が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任あるいは退職（死亡による退任あるいは退職を含む。
）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合（ただし、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な事由による場合（死亡による場合を含む。
）を除く。
）⑤対象役員において、法令、当社の社内規程又は本契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合４　対象役員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象役員に対して本株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本株式の全部（ただし、②の場合において本株式の一部を取得することが相当であると決定されたときは、当該一部に限る。
）を当然に無償で取得する。
①対象役員において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。
）②当社において、取締役の報酬制度が改定され、対象役員の基本年収が減少した結果、本株式の全部又は一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合③その他本株式の全部又は一部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合 (4)　組織再編等における取扱い１　当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。
）が当該本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。
）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
）において対象役員の保有に係る本株式のうち、第２項に基づいて算出される数（以下「組織再編時解除本株式数」という。
）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本株式の本譲渡制限を解除する。
①当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、対象役員が、当該会社分割に伴い上記（3）３④に掲げるいずれの地位からも退任または退職することが見込まれる場合に限る。
）：会社分割の効力発生日③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発生日④株式の併合（当該株式の併合により対象役員の有する本株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。
）：株式の併合の効力発生日⑤当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第１項第３号に規定する取得日⑥当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。
）：会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日２　前項に規定する「組織再編時解除本株式数」は、組織再編等承認日における対象役員の保有に係る本株式の数とする。
３　上記１に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における対象役員の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
(5)　その他の事項　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
　なお、本制度により対象役員に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理するものとする。
４.当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本制度により対象役員に割り当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象役員が開設する専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
５.本株式の払込期日2024年12月11日 ６.振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上