臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙飛島ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE39785
証券コード、DEI256A
提出者名（日本語表記）、DEI飛島ホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である飛島建設株式会社（以下、「飛島建設」といいます。
）の資産の一部を吸収分割（以下、「本分割」といいます。
）により、当社に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年３月31日現在）商号飛島建設株式会社本店の所在地東京都港区港南１丁目８番15号代表者の氏名代表取締役社長　乘京正弘資本金の額5,519百万円純資産の額45,538百万円総資産の額133,161百万円事業の内容建設事業（土木事業・建築事業）及び開発事業等 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高105,747113,248115,780営業利益3,8253,2954,237経常利益3,5473,0593,989当期純利益2,7262,6912,982 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合飛島ホールディングス株式会社　100% ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、飛島建設の発行済株式を100%保有しています。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社が経営指導を行うとともに、コーポレート業務を受託しています。
(2) 本分割の目的当社グループは、2024年10月１日に持株会社体制へ移行し、持株会社である当社はグループ経営機能に特化し経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の機能に応じた社会課題ソリューションビジネスを展開することで、グループのさらなる成長の実現を目指しております。
その取り組みの一環として、当社の100%完全子会社である飛島建設は、同社保有の子会社株式及び関連会社株式を当社への会社分割及び現物配当（適格現物分配）により承継することといたしました。
これにより、当社は、飛島建設が保有する子会社６社の全株式及び関連会社１社の株式を取得し、これら７社は当社の直接保有の子会社及び関連会社となります。
(3) 本分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法当社を承継会社とし、飛島建設を分割会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容飛島建設は当社の完全子会社であるため、本分割に関して、当社は飛島建設に対し、対価を交付しません。
③ その他の吸収分割契約の内容吸収分割契約の内容は別添の「吸収分割契約書（写）」のとおりです。
(4) 本分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5) 本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号飛島ホールディングス株式会社本店の所在地東京都港区港南１丁目８番15号代表者の氏名代表取締役社長　髙橋光彦資本金の額5,500百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 以上 別添吸収分割契約書（写） 飛島ホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及び飛島建設株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条 （吸収分割の目的及び当事会社）1.　甲及び乙は、第4条に定める乙の資産を甲に承継させるため、本契約の定めに従い、乙を吸収分割会社、甲を吸収分割承継会社として吸収分割（以下「本分割」という。
）を行う。
2.　本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
①　吸収分割会社商　号：飛島建設株式会社住　所：東京都港区港南一丁目８番15号②　吸収分割承継会社商　号：飛島ホールディングス株式会社住　所：東京都港区港南一丁目８番15号 第 2 条 （効力発生日）本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年１月１日とする。
但し、必要があるときは、甲乙間で協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 3 条 （効力発生の条件）本分割は、効力発生日において、2024年10月８日付吸収合併契約書に基づき、株式会社フォーユーを吸収合併存続会社とし、株式会社グラン・アーデルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力が発生していることを条件として、その効力を生じる。
第 4 条 （承継する権利義務）本分割により甲が乙から承継する資産は、効力発生日において、乙が保有する杉田建設株式会社の普通株式80,000株、株式会社アクシスウェアの普通株式600株、株式会社テクアノーツの普通株式12,700株、株式会社ネクストフィールドの普通株式9,800株及び株式会社ウッドエンジニアリングの普通株式2,000株並びに預金16,000,000,000円とする。
第 5 条 （吸収分割の対価）甲は、本分割に際して、乙に対し、本分割により承継する資産に代わる金銭等を交付しない。
第 6 条 （吸収分割承認手続き）1.　甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
2.　乙は、会社法第784条第１項の規定により、本契約につき株主総会の承認を要しない。
第 7 条 （本契約の変更及び解除）効力発生日までの間に、本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本分割の目的の達成が困難となった場合には、甲乙間で協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第 8 条 （合意管轄）本契約に関する訴えは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 9 条 （協議事項）本契約に定めるもののほか、本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約の締結を証するため、本契約を2通作成し、甲及び乙記名押印の上、各1通を保有する。
2024年11月13日 甲：東京都港区港南一丁目８番15号飛島ホールディングス株式会社代表取締役社長　高橋　光彦 乙：東京都港区港南一丁目８番15号飛島建設株式会社代表取締役社長　乘京　正弘