臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マミーマート
EDINETコード、DEIE03173
証券コード、DEI9823
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マミーマート
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、2025年10月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むスーパーマーケット事業が有する権利義務を会社分割（以下「本新設分割」と言います。
）によって新たに設立する株式会社マミーマートに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】(1）本新設分割の目的　当社は、食生活を通じて地域のお客様の健康と笑顔あふれる豊かな人生を応援する「Ｅｎｊｏｙ Ｌｉｆｅ！」のグループコンセプトのもと、スーパーマーケット事業である「マミーマート」「生鮮市場ＴＯＰ！」「マミープラス」店舗の運営を主たる事業として行っており、2024年９月期の営業収益は1,607億円を超え、埼玉県を中心に78店舗を出店、運営するに至るまで成長することが出来ました。
　このような状況下で当社は、新規出店の更なる増加計画を踏まえ、本業であるスーパーマーケット事業の運営と、グループ会社全体の管理とを分離し、スーパーマーケット事業の運営に特化するとともに、グループガバナンスの更なる強化が必要と考え、持株会社体制に移行することが最適と判断いたしました。
　持株会社体制への移行により、持株会社と事業子会社の役割・権限を明確化することで、持株会社はグループ戦略の策定及びグループ経営の監督に特化し、事業子会社を事業執行に専念させることで監督と執行の分離を行い、グループ全体の経営効率の向上を図り、更なる企業価値の向上を実現してまいります。
(2）本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容①　本新設分割の方法　当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む「マミーマート」「生鮮市場ＴＯＰ！」「マミープラス」の運営及び関連事業を、本新設分割により設立する「株式会社マミーマート」に承継させます。
なお、当社は「株式会社マミーマートホールディングス」へ商号変更予定です。
②　本新設分割に係る割当ての内容　本新設分割に際して新設会社「株式会社マミーマート」が普通株式1,000株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
③　その他の新設分割計画の内容　当社が2024年11月12日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
(3）本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4）本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社マミーマート本店の所在地埼玉県東松山市本町二丁目２番47号代表者の氏名代表取締役社長　　岩崎　裕文資本金の額　　　　90百万円純資産の額　　　 246百万円総資産の額　　28,604百万円事業の内容スーパーマーケット事業である「マミーマート」「生鮮市場ＴＯＰ！」「マミープラス」店舗の運営（注）　新設分割設立会社における記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
新設分割計画書（写） 　株式会社マミーマート（以下「当社」という）は、新たに設立する株式会社（商号「株式会社マミーマート」、以下「新設会社」という）に当社のスーパーマーケット事業に関して有する権利義務（以下「本件権利義務」という）を承継させるため、会社法に定める新設分割（以下「本件新設分割」という）を行うこととし、次のとおり新設分割計画書（以下「本件新設分割計画書」という）を作成する。
第１条（新設会社の定款記載事項）　新設会社の本店所在地は埼玉県東松山市本町二丁目２番47号とし、新設会社の目的、商号及び発行可能株式総数並びにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙Ａ「定款」に記載のとおりとする。
第２条（新設会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名及び会計監査人の名称）　新設会社の設立時取締役、設立時監査役の氏名及び会計監査人の名称は次のとおりとする。
（１）設立時取締役　岩崎　裕文、斯波　範雄、青木　繁、木場田　裕樹、原　修、清水　大輔（２）設立時監査役　石黒　一広、佐世　芳、岩崎　厚宏（３）設立時会計監査人　海南監査法人 第３条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項）　新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙Ｂ「承継権利義務明細表」のとおりとする。
　ただし、本件権利義務の移転につき法令上、条例上又は行政上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。
　なお、新設会社が当社から承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行い、連帯債務を負う。
第４条（新設分割に際して交付する株式）　新設会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、新設会社の普通株式1,000株を交付する。
第５条（新設会社の資本金及び準備金の額）　新設会社の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
ただし、第７条で定める分割の効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(1）設立時資本金額　　　金9,000万円(2）設立時資本準備金額　金　　　0円(3）設立時利益準備金額　金　　　0円 第６条（新設分割計画承認総会）　当社は、2024年12月20日開催予定の定時株主総会において、本件新設分割計画書の承認及び本件新設分割に必要な事項に関する決議を受けるものとする。
第７条（分割の効力発生日）　新設会社の設立の登記をすべき日（以下「分割の効力発生日」という）は、2025年10月１日とする。
ただし、株主総会の決議を得られない、所管監督官庁より許認可が取得できない等、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第８条（競業避止義務）　当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
第９条（計画書の変更、分割の中止）　本件新設分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本権利義務に重大な変動が生じたときは、当社は、必要に応じて本件新設分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第10条（規定外事項）　本件新設分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上 2024年11月12日埼玉県東松山市本町二丁目２番47号株式会社マミーマート代表取締役社長　　岩崎　裕文 別紙Ａ定款 第１章　総　則 （商号）第１条　当会社は、株式会社マミーマートと称し、英文では、（仮称）Mammy Mart Corporationと表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1）食料品の販売、製造、加工(2）佃煮の製造販売、漬物の製造販売(3）米飯および米穀の販売(4）料理の仕出し、飲食店の営業(5）日用品雑貨および化粧品の販売(6）衣料品の販売(7）書籍雑誌の販売(8）煙草および塩の販売(9）医薬品の販売(10）酒類販売(11）クリーニング業(12）寝装寝具の販売(13）損害保険代理業(14）生命保険の募集に関する業務(15）自動車、自転車ならびにその付属品類の販売(16）時計、カメラ、運動用品、家庭用電気製品、インテリア用品の販売(17）家具、事務用機器、通信機器ならびにその付属品類の販売(18）宝石、貴金属の販売(19）不動産の売買、仲介ならびに斡旋(20）不動産の賃貸および管理(21）小売業務に関するコンサルタント業務(22）経営相談に関する講師派遣業務(23）事務用機器のリース業(24）食料品、日用雑貨の製造および販売用什器、備品機械装置のリース業(25）土地、建物の清掃、保全、管理、警備および産業廃棄物処理業務(26）情報処理サービス業および情報提供サービス(27）一般旅行業、旅行代理店業(28）貨物自動車運送業(29）公衆浴場の経営(30）第１種貨物利用運送事業(31）倉庫業(32）前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を埼玉県東松山市に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会(2）監査役(3）監査役会(4）会計監査人 （公告方法）第５条　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章　株　式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
（株券の不発行）第７条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）第９条　当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む）を引き受けるものの募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項及び会社法第202条第１項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によって行う。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）第10条　当株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求する事が出来る。
（質権の登録及び信託財産の表示）第11条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。
その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）第12条　前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の変更届出等）第13条　当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届けれなければならない。
届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
２　当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない 第３章　株主総会 （招集）第14条　当会社の定時株主総会は、毎年12月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）第15条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月30日とする。
（招集権者および議長）第16条　株主総会は、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集しその議長となる。
ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（決議の方法）第17条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会の決議の省略）第18条　株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
（議決権の代理行使）第19条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役および取締役会 （員数）第20条　当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任方法）第21条　当会社の取締役は、株主総会において選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３　取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
（任期）第22条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）第23条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２　取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）第24条　取締役会は、取締役社長がこれを招集しその議長となる。
取締役社長に事故があるときには、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知）第25条　取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合これを短縮することができる。
２　取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）第26条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（相談役または顧問）第27条　取締役会の決議により、相談役、顧問を置くことができる。
（報酬等）第28条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第29条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（取締役会規程）第30条　取締役会に関しては、法令または本定款に定める事項のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第５章　監査役および監査役会 （員数）第31条　当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）第32条　当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第33条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集通知）第34条　監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合これを短縮することができる。
２　監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（報酬等）第35条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）第36条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役会規程）第37条　監査役会に関しては、法令または本定款に定める事項のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第６章　計　算 （事業年度）第38条　当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）第39条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）第40条　当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。
２　当会社の中間配当の基準日は、毎年３月31日とする。
３　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第41条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
別紙Ｂ承継権利義務明細表 　新設会社の成立の日において、新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務については次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、2024年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
１．資産　新設会社は当社が営むスーパーマーケット事業（以下「本件事業」という）に関わる資産を承継するものとする。
　ただし、当会社が指定するものを除くものとする。
２．負債　新設会社は本件事業に関わる負債を承継するものとする。
　ただし、当会社が指定するものを除くものとする。
３．知的財産権　本件事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権（以下「知的財産権」という）は、新設会社にその実施権または使用権を付与する。
４．雇用契約以外の契約上の地位　新設会社は、本件事業に属する売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、保証契約その他の契約における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。
５．雇用契約　本件分割により、効力発生日において本件事業に主として従事する当会社の従業員および本件事業の為に当会社が新設会社に承継する必要があると判断した当会社の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位およびこれに付随する権利義務、並びに効力発生日において当社と労働組合が締結している労働協約のうち、当会社と当会社労働組合との間で新設会社に承継することを別途合意した労働協約は、新設会社が当会社から承継する。
６．許認可等　新設会社は、本件事業に属する許可、認可、承認、登録、届出、地方公共団体からの補助金、助成金を受ける地位等のうち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。
以上