臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マネーフォワード
EDINETコード、DEIE33390
証券コード、DEI3994
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マネーフォワード
提出理由 当社は、2024年11月13日付の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ナレッジラボ（以下「ナレッジラボ社」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議し、同日、ナレッジラボ社との間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 (1) 本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ナレッジラボ本店の所在地大阪府大阪市中央区今橋二丁目5番8号 トレードピア淀屋橋 9階代表者の氏名代表取締役 CEO　国見 英嗣資本金の額100百万円（2023年11月30日現在）純資産の額162百万円（2023年11月30日現在）総資産の額537百万円（2023年11月30日現在）事業の内容経営管理プラットフォーム『Manageboard』の運営、業務デザインコンサルティング ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2021年11月期2022年11月期2023年11月期売上高398540716営業利益又は営業損失25△4610経常利益又は経常損失25△478当期純利益又は当期純損失24△4860 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める持株数の割合株式会社マネーフォワード60.87%国見 英嗣18.31% （注）「発行済株式の総数に占める持株数の割合」は小数点第三位以下を四捨五入して記載しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、ナレッジラボ社の発行済株式総数（759株）の60.87％に相当する462株の株式を保有しており、ナレッジラボ社は当社の連結子会社であります。
人的関係当社は、ナレッジラボ社に対して取締役２名、監査役１名を派遣しております。
取引関係当社とナレッジラボ社の間には営業上の取引関係があるほか、当社はナレッジラボ社に対して管理業務の受託、資金の貸付等を行っております。
(2) 本株式交換の目的ナレッジラボ社（本社：大阪府大阪市、代表取締役：国見 英嗣）が提供する『Manageboard』は、クラウド上で予実・キャッシュフロー管理が可能な経営管理プラットフォームです。
成長企業や中堅企業向け、会計事務所やコンサルタント等のアドバイザー向けの２つのプランを提供しています。
ナレッジラボ社は、『Manageboard』に加えて、コンサルタントによる質の高いバックオフィス向けの業務デザインコンサルティングサービス（クラウド化支援、業務設計、管理体制支援等）も提供できることを強みとしております。
当社では、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワード クラウド』の開発・販売・導入・サポートを手がけており、個人事業主から中小企業、中堅企業を中心とする顧客基盤を有しております。
当社は、プロダクトラインアップの強化、並びに当社のネットワーク及び顧客基盤を活用した『Manageboard』の拡販を狙い、2018年７月25日にナレッジラボ社を連結子会社化いたしました。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、今回ナレッジラボ社を完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業のさらなる成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、本株式交換の公表と同日付で公表した「株式会社マネーフォワードの子会社（マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社）によるアウトルックコンサルティング株式会社（証券コード：5596）に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、現在当社グループ事業戦略として、経営管理システム領域におけるM&A（以下「グループジョイン」といいます。
）及び組織再編を計画しております（以下グループジョイン及び組織再編を併せて「本事業戦略」といいます。
）。
具体的には、当社の完全子会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社（以下「MFCC」といいます。
）を、経営管理領域におけるソフトウェアの設計・販売及び経営管理に関するコンサルティングサービスの提供、並びに、これら事業を行う会社を統括する中間持株会社とし、経営管理システム領域の事業を有するアウトルックコンサルティング株式会社（以下「アウトルックコンサルティング社」といいます。
）をMFCCの子会社化することを予定しております。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容① 本株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、ナレッジラボ社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ナレッジラボ社においては2024年12月16日（予定）開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2025年１月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）ナレッジラボ社（株式交換完全子会社）株式交換に係る株式交換比率11,136.463本株式交換により交付する当社の株式数普通株式：337,526株 （注１）本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交換比率」という。
）当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がナレッジラボ社の発行済株式（ただし、当社が保有するナレッジラボ社の株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時におけるナレッジラボ社の株主に対し、ナレッジラボ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,136.463株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するナレッジラボ社の普通株式（本日現在462株）については、株式交換による株式の割当は行いません。
なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数当社普通株式：337,526株（注３）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるナレッジラボ社の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い対応いたします。
（注４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いナレッジラボ社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 本株式交換契約の内容当社がナレッジラボ社との間で、2024年11月13日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書 株式会社マネーフォワード（以下「甲」という。
）及び株式会社ナレッジラボ（以下「乙」という。
）は、2024年11月13日（以下「本件締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換） 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
なお、甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社） 商号：株式会社マネーフォワード 住所：東京都港区芝浦三丁目1番21号 msb Tamachi田町ステーションタワーS 21階 (2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：株式会社ナレッジラボ 住所：大阪市中央区今橋二丁目5番8号トレードピア淀屋橋9階 第2条（株式交換に際して交付する株式の数及び割当数） 1 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）の乙の株主（ただし、甲を除く。
以下「本件割当対象株主」という。
）に対し、乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に1,136.463を乗じた数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本件株式交換に際して、基準時における本件割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式1,136.463株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従い、甲が各本件割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条（甲の資本金及び準備金等） 本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額　　　　　　　0円 (2) 資本準備金の額　　　　　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額 (3) 利益準備金の額　　　　　0円 第4条（効力発生日） 本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年1月1日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙で協議の上、書面により合意することで、これを変更することができる。
第5条（承認決議） 1 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。
2 乙は、効力発生日の前日までに、臨時株主総会を開催し、当該臨時株主総会において、本契約の承認その他本件株式交換に必要な事項に関する決議を取得する。
第6条（誓約事項） 乙は、本契約に明示的に定められている事項及び甲が事前に書面で同意した事項を除き、本件締結日から効力発生日に至るまでの間において、本契約の締結前と実質的に同様の態様によりかつ通常の業務の範囲内でのみ、善良な管理者の注意をもってその事業を遂行するものとする。
第7条（本件株式交換の条件の変更及び本契約の解除） 本件締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し書面による合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止し若しくは本契約を解除することができる。
第8条（本契約の効力） 本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、又は③前条に従い本件株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第9条（費用） 各当事者は、本契約の締結及び履行に関連して発生する費用（弁護士費用を含む。
）及び公租公課を、各自負担し支払うものとする。
第10条（協議） 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲及び乙は、相互に誠意をもって協議し解決を図るものとする。
第11条（準拠法及び裁判管轄） 本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
本契約から生じた、又はこれに関連する甲乙間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約成立の証として、本契約書を2通又は本契約書の電磁的記録を作成し、甲乙それぞれ記名押印若しくは署名又は電子署名のうえ、各自保管する。
2024年11月13日 甲： 東京都港区芝浦三丁目1番21号msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階 株式会社マネーフォワード 代表取締役社長　辻　庸介 乙： 大阪市中央区今橋二丁目5番8号トレードピア淀屋橋9階株式会社ナレッジラボ 代表取締役　国見　英嗣 (4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価平均法（算定基準日は2024年11月12日とし、東京証券取引所プライム市場における算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり5,448.8円といたしました。
ナレッジラボ社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記(3) ②記載のとおりとすることが両社にとって妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、ナレッジラボ社と合意しました。
② 算定に関する事項本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となるナレッジラボ社の１株あたりの株式価値について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）により算定を実施いたしました。
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となるナレッジラボ社の１株あたりの価格レンジは、6,104,355円～6,555,681円であります。
当該算定結果を参考に当社とナレッジラボ社は協議を行い、ナレッジラボ社の１株あたりの株式価値を6,192,358円とすることが妥当と判断いたしました。
DCF法の算定の基礎となったナレッジラボ社の将来の利益計画については、同社が先行投資型のSaaSモデルである中、同社はグループジョイン以降売上高CAGR+52.1%（注)で成長しており今後も継続的な顧客の拡大が見込まれること、また同社がサービスを展開する経営管理領域の市場規模は今後も拡大するものと考えられることから、大幅な増益が見込まれております。
（注）2018年11月期から2023年11月期迄の売上高年平均成長率 ③ 上場廃止となる見込み及びその事由当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるナレッジラボ社は非上場会社であるため、該当事項はございません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社マネーフォワード本店の所在地東京都港区芝浦三丁目1番21号 msb Tamachi田町ステーションタワーS 21階代表者の氏名代表取締役社長 CEO 辻 庸介資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容プラットフォームサービス事業 （注１）完全子会社後もナレッジラボ社の代表取締役は引き続き同社の経営に関与してまいります。
（注２）本事業戦略の一環として、今後経営管理システム領域の事業を有するナレッジラボ社をMFCCの完全子会社とするべく組織再編を実施することを予定しておりますが、その具体的な時期、方法及び条件は未定であり、MFCCによるアウトルックコンサルティング社の公開買付けが成立した後に詳細を決定する予定です。
以上