臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙鈴与シンワート株式会社
EDINETコード、DEIE04337
証券コード、DEI9360
提出者名（日本語表記）、DEI鈴与シンワート株式会社
提出理由 当社は、2024年11月８日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社インタークエスト（以下「インタークエスト」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
また、本株式交換に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 １．本株式交換に関する事項(１）当該株式交換の相手会社についての事項 ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2024年３月31日現在）商号株式会社インタークエスト本店の所在地大阪府大阪市中央区南本町三丁目１番12号カネセ中央ビル８F代表者の氏名代表取締役会長　道田　隆典代表取締役社長　岩松　教雄資本金の額80百万円純資産の額883百万円総資産の額1,108百万円事業の内容Webアプリケーションの開発・レンタル、Webサーバーの構築・レンタル、業務用ソフトウェアの開発・販売、情報処理サービス業及び情報提供サービス業、Webサイトを利用した広告宣伝業務 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,0031,0371,154営業利益7265105経常利益7566107当期純利益544677 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年３月31日現在）名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）鈴与ホールディングス株式会社68.61鈴与シンワート株式会社31.39 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係鈴与シンワートはインタークエストの発行済株式総数の31.39%を保有しております。
人的関係当社取締役３名及び当社従業員１名がインタークエストの取締役を兼任しております。
取引関係当社によるクラウドサービスの構築・提供及びＩＴ戦略策定等の経営指導 (２）本株式交換の目的当社は、2025中期経営計画の経営ビジョン「徹底した現場力の向上による収益構造の改革」の下、システム開発、ソリューションサービス及びクラウドサービスの各事業領域における受注・売上の拡大と収益性の改善を進めております。
一方、1995年８月に大阪市に設立したインタークエストは、長年のシステム開発の実績に裏付けされた確かな技術を有していたことから、2014年12月より当社が出資し、当社の持分法適用会社となっております。
今年、創業30周年を迎えている同社は、近年では予約システム「リザエン」に代表されるプロダクト販売や、デザインから保守・クラウドまでワンストップサービスを提供するＷｅｂシステム開発を中心とした情報サービス事業で、安定した業績を継続しております。
現在、企業にとっては、取り巻く外部環境の急速な変化に伴ってビジネスモデル変革や経営の変革が求められる中でデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進が不可欠な状況であり、情報サービス産業においては、お客様のＤＸ推進のための多様な需要に応えることが求められております。
このような環境の下、当社といたしましては、更なる成長のための意思決定・戦略実行スピードの向上を図るとともに、ソリューションサービス、クラウドサービスにおけるシナジー等によって、当社グループの情報サービス事業の収益力の更なる向上を図るため、本株式交換によりインタークエストを完全子会社化することといたしました。
(３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、インタークエストを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、インタークエストにおいては、2024年11月25日開催予定の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2024年12月２日を効力発生日として行われる予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）インタークエスト（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.605本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：271,040株（予定） 注１）株式の割当比率インタークエストの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.605株を割当交付いたします。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社合意の上、変更されることがあります。
注２）株式交換より交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社がインタークエストの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるインタークエストの株主（当社を除く。
）に対して、その所有するインタークエスト株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
なお、交付する当社株式には、別途実施する当社株式の取得（以下「本時自己株式取得」といいます。
）を通じて保有することとなる自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
本自己株式取得に関する概要については、本日別途公表する「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
注３）単元未満株式の取り扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるインタークエストの株主においては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
　　　　　　なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
　　　　　　・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）　　　　　　　会社法192条１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いインタークエストは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④　その他本株式交換契約の内容当社が、インタークエストとの間で2024年11月８日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書　鈴与シンワート株式会社（以下「甲」という。
）及び株式会社インタークエスト（以下「乙」という。
）は、2024年11月８日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第２条（当事者の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社） 商号：鈴与シンワート株式会社 住所：東京都港区芝四丁目１番23号(2) 乙（株式交換完全子会社） 商号：株式会社インタークエスト 住所：大阪府大阪市中央区南本町3-1-12 カネセ中央ビル ８F 第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１． 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（但し、甲を除く。
以下同じ。
）に対し、乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の数の合計に0.605を乗じた数の甲の株式を交付する。
２． 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主に対し、その所有する乙の株式１株につき、甲の株式0.605株の割合をもって割り当てる。
３. 前二項の定めに従って、甲が乙の株主に割り当てる甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合は、甲は、会社法第234条の規定により処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2024年12月２日とする。
但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを変更することができるものとする。
第６条（株主総会における承認）１. 甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約について株主総会の承認を受けることなく、本株式交換を行う。
但し、同条第３項の規定により、本契約について株主総会の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
２. 乙は、効力発生日の前日までに、そのすべての株主に対して本契約の承認に関して提案を行い、当該提案に対する同意の意思表示を求める。
第７条（自己株式の消却）乙は、効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において乙が所有するすべての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）を、基準時において、消却するものとする。
第８条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第９条（剰余金の配当の制限）甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第１０条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第１１条（本契約の効力）本契約は、効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合（甲の株主総会については、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合に限る。
）には、その効力を失う。
第１２条（協議事項）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを決定するものとする。
　本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2024年11月８日 甲 東京都港区芝四丁目1番23号 鈴与シンワート株式会社 代表取締役　德田　康行 乙 大阪府大阪市中央区南本町3-1-12カネセ中央ビル 8F 株式会社インタークエスト 代表取締役　岩松　教雄 （４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①　割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換比率の決定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社、インタークエスト、当社の親会社である鈴与株式会社（以下「鈴与㈱」といいます。
）及びインタークエストの親会社である鈴与ホールディングス株式会社（以下「鈴与ホールディングス」といいます。
）から独立した第三者機関である株式会社ＯＡＧコンサルティング（以下「ＯＡＧコンサルティング」といいます。
）にインタークエストの株式価値の算定を依頼しました。
当社は、ＯＡＧコンサルティングから受けたインタークエストの株式価値算定結果をもとに、インタークエストとの間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
②　算定に関する事項ａ．算定機関の名称並びに当社、インタークエスト、鈴与㈱及び鈴与ホールディングスとの関係ＯＡＧコンサルティングは当社、インタークエスト、鈴与㈱及び鈴与ホールディングスから独立した算定機関であり、当社及びインタークエストの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ｂ．算定の概要インタークエストの株式価値については、同社が非上場会社であり、市場株価が存在しない前提において、将来の収益獲得能力により評価することが適切との判断により、将来の収益獲得能力が反映されるディスカウントキャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）と、客観性及び市場環境が反映される類似会社比較法とで算定を行いました。
その結果、算定されたインタークエストの１株あたり株式価値の評価は以下のとおりであります。
なお、ＤＣＦ法による算定における財務予測では、大幅な増減益を見込んでおりません。
算定方式算定結果ＤＣＦ法1,139円～1,444円類似会社比較法1,282円～1,291円 一方、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定しました。
具体的には、2024年11月７日を算定基準日として、算定基準日の終値株価（１株2,131円）、算定基準日を含む直近１ヶ月間の株価終値単純平均値（１株2,080円）、３ヶ月間の株価終値単純平均値（１株2,103円）及び６ヶ月間の株価終値単純平均値（１株2,219円）を採用しております。
以上を踏まえ、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換比率を算定しております。
③　公正性を確保するための措置本株式交換においては、当社の親会社である鈴与㈱がインタークエストの親会社である鈴与ホールディングスの支配会社でもあることから、本株式交換は、上場規程施行規則第436条の３第１号に規定する上場会社と同一の親会社をもつ会社等との取引であり、支配会社との重要な取引等に該当するため、本株式交換の公正性を確保する措置を講じております。
具体的には、当社は、当社、インタークエスト、鈴与㈱及び鈴与ホールディングスから独立した第三者算定機関であるＯＡＧコンサルティングにインタークエストの株式価値の算定を依頼し、その算定に基づいて本株式交換比率を算定しております。
算定の概要は、上記「②算定に関する事項」の「ｂ．算定の概要」をご参照ください。
また、当社は本株式交換に関する法務アドバイザーとして、明哲綜合法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。
なお、明哲綜合法律事務所は、当社、インタークエスト、鈴与㈱及び鈴与ホールディングスから独立しており、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④　利益相反を回避するための措置本株式交換においては、当社の親会社である鈴与㈱がインタークエストの親会社である鈴与ホールディングスの支配会社でもあることから、本株式交換は、上場規程施行規則第436条の３第１号に規定する上場会社と同一の親会社をもつ会社等との取引であり、支配会社との重要な取引等に該当するため、以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
ａ．当社における、利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認本日開催の当社取締役会では、当社の取締役９名のうち、德田康行氏、平野文康氏、道田隆典氏、大石素久氏、佐藤滋美氏の５名を除く取締役４名全員一致で、本株式交換に係る審議及び決議を行いました。
上記５名は、下表のとおり、インタークエスト及び鈴与㈱における役職を兼任しているため、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておりません。
当社インタークエスト鈴与㈱德田康行代表取締役取締役理事平野文康取締役取締役参与道田隆典取締役代表取締役－大石素久取締役－理事佐藤滋美取締役監査等委員－参与 ｂ．当社における、利害関係を有しない者からの意見書の取得当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、本株式交換に係る取締役会に先立って、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている吉田芳之氏（取締役）、河合健一氏（取締役監査等委員）、杉田光秀氏（取締役監査等委員）の３氏に対して、本株式交換の目的並びに本株式交換比率を含む諸条件等を説明し、本株式交換が、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性、（ⅱ）本株式交換に係る手続きの公正性、（ⅲ）本株式交換に係る取引条件の公正性・妥当性の観点より、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問いたしました。
その結果、2024年11月７日付で、大要以下のとおり、３氏連名の答申書を受領いたしました。
（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性に関する事項当社が属する情報サービス産業では、市場環境の急速な変化や競争の激化もあり、多様化する顧客ニーズへ対応の強化や更なる事業拡大に向け、よりスピード感をもって事業に取り込むことが重要である。
当社は、2025中期経営計画の経営ビジョン「徹底した現場力の向上による収益構造の改革」の中で、ソリューションサービス及びクラウドサービスの各事業領域において、収益力の強化を進めており、その過程において、これまでも情報サービス事業での技術力や実績を確認できているインタークエストを完全子会社化したことによるシナジー及び企業価値向上効果の説明に不合理な点はなく、適切な判断と考えられる。
よって、本株式交換は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考える。
（ⅱ）本株式交換に係る手続の公正性に関する事項本株式交換において、当社は、関係各社から独立した第三者算定機関であるＯＡＧコンサルティングにインタークエストの株式価値の算定を依頼し、その算定に基づいて本株式交換比率を算定している。
また、当社は本株式交換に関する法務アドバイザーとして、明哲綜合法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けている。
更に、利益相反を回避するための措置として、少数株主の保護の観点を最大限考慮し、取締役会における本株式交換の審議及び決議については、支配株主との重要な取引等を行う際の対応として、契約当事者における役職の兼職者のみならず、当社の支配株主である鈴与㈱との兼職者も参加させないこととしている。
これらのことから、本株式交換においては、適切に公正性を確保する措置を講じており、本株式交換に係る手続きは公正なものであると考える。
（ⅲ）本株式交換に係る取引条件の公正性・妥当性本株式交換においては、上記（ⅱ）に記載のとおり公正性を確保する措置を講じたうえで、当社とインタークエストの間で慎重に協議を重ねて本株式交換比率が決定されている。
また、本株式交換比率を算定する株式価値に関しては、当社については市場株価法が採用されている一方で、インタークエストについてはＤＣＦ法及び類似会社比較法によって算定した結果のレンジの範囲内で認定していることが認められることから、本株式交換の条件は公正であり、妥当なものであると考える。
上記（ⅰ）から（ⅲ）のとおり、本株式交換の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本株式交換に係る手続は公正であり、取引条件も公正・妥当であると考えられることから、本株式交換は少数株主にとって不利益なものでないと考える。
（５）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 名称鈴与シンワート株式会社所在地東京都港区芝四丁目１番23号代表者の氏名代表取締役 社長執行役員　德田　康行資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業内容コンピュータソフトウェアの受託開発・開発支援、ソフトウェア製品の導入支援・アドオン開発、物流ITコンサルティングサービス、人事給与アウトソーシング事業、データセンター・クラウドサービス事業
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動に関する事項(１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容 商号株式会社インタークエスト本店の所在地大阪府大阪市中央区南本町三丁目１番12号カネセ中央ビル８F代表者の氏名代表取締役会長　道田　隆典代表取締役社長　岩松　教雄資本金の額80百万円事業の内容Webアプリケーションの開発・レンタル、Webサーバーの構築・レンタル、業務用ソフトウェアの開発・販売、情報処理サービス業及び情報提供サービス業、Webサイトを利用した広告宣伝業務 (２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　205,000個異動後　　653,000個②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 　31.39％異動後　100.00％ (３）当該異動の理由およびその年月日①　当該異動の理由本株式交換の実施により株式会社インタークエストは当社の子会社となり、また、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
②　当該異動の年月日　2024年12月２日（予定）