臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ヤマタネ
EDINETコード、DEIE04291
証券コード、DEI9305
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ヤマタネ
提出理由 当社は、2024年11月14日開催の取締役会の決議により、2025年２月１日を効力発生日として、当社の子会社である山種不動産株式会社（以下「山種不動産」といいます。
）を吸収合併すること（以下「本件合併」といいます。
）を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 （1）本件合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号山種不動産株式会社本店所在地東京都中央区日本橋箱崎町８番１号代表者の氏名代表取締役社長　平田　実資本金の額４億円純資産の額126億3,900万円（2024年３月31日現在）総資産の額467億8,600万円（2024年３月31日現在）事業の内容不動産賃貸業、不動産販売業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（百万円）2,9023,3023,361営業利益（百万円）1,2051,5951,606経常利益（百万円）9401,4341,433当期純利益（百万円）6561,053991 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める持株数の割合当社74.4％公益財団法人　山種美術財団18.4％株式会社トミーキャピタル7.1％ ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係山種不動産は、当社が74.4％を出資する連結子会社です。
人的関係当社の従業員が山種不動産に出向しております。
取引関係当社と連携し不動産の販売・賃貸・管理等の業務を行っております。
（2）本件合併の目的山種不動産は、当社がその発行済株式の74.4％を保有する連結子会社であります。
同社は高稼働率の賃貸用不動産を保有し、不動産賃貸業務を中心とした不動産関連事業とグループ全体の不動産管理業務を行ってまいりました。
今般、これらの不動産事業を親会社である当社に集約することで効率的な一体運営を行い、更には中長期的なＣＲＥ戦略の推進により企業価値の向上を図るため、同社を吸収合併することといたしました。
（3）本件合併の方法、本件合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 本件合併の方法当社を存続会社とし、山種不動産を消滅会社とする吸収合併であり、本件合併により、当社は山種不動産の権利義務の全部を承継し、山種不動産は解散します。
② 本件合併に係る割当ての内容当社は、本件合併に際して、本件合併がその効力を生ずる時点の直前時における山種不動産の株主に対し、その保有する山種不動産の普通株式１株につき、当社普通株式0.61株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有する山種不動産株式5,954,000株については、本件合併に際して割当ては行いません。
なお、当社以外の山種不動産株主に交付する予定の当社株式1,248,060株については、当社の自己株式をもって割り当てるものとし、新たな株式の発行は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容 本件合併の日程取締役会決議日2024年11月14日吸収合併契約締結日2024年11月14日効力発生日2025年２月１日（予定） （注）本件合併は、当社においては、会社法第796条第２項に定める簡易合併の規定により、株主総会の決議による吸収合併契約の承認を得ずに行う予定です。
吸収合併契約の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
（4）本件合併に係る割当ての内容の算定根拠合併比率について客観性を確保する観点から、当社は、当社及び山種不動産から独立した第三者算定機関である株式会社大和総研（以下、「大和総研」といいます。
）に対し、合併比率の算定を依頼しました。
大和総研は、合併比率の算定にあたる株式価値の算定方法として、上場会社である当社については市場株価法を採用し、2024年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における2024年11月13日の普通取引の終値、並びに2024年11月13日より直近１か月間、３か月間及び６か月間の東京証券取引所プライム市場における普通取引の終値の単純平均値を比較して算定しております。
一方、山種不動産については非上場会社であることを勘案し、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）、類似会社比較法及び時価純資産法を採用して、算定しております。
以上の結果、当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
算定方法合併比率の算定結果当社 （吸収合併存続価値）山種不動産（吸収合併消滅会社）市場株価法ＤＣＦ法1：0.21～0.47類似会社比較法1：0.36～0.48時価純資産法1：1.05～1.15ＤＣＦ法・類似会社比較法・時価純資産法の平均1：0.59～0.64 当社及び山種不動産は、大和総研から提出を受けた合併比率の分析結果を踏まえ、両社で検討を行った結果、上記「② 本件合併に係る割当ての内容」の合併比率が相当なものであるとして当該合併比率を採用することに、合意しました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
（5）本件合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総 資産の額及び事業の内容商号株式会社ヤマタネ本店の所在地東京都江東区越中島一丁目２番21号代表者の氏名代表取締役社長　河原田　岩夫資本金の額105億55百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容物流事業、食品事業、情報事業、不動産事業 （6）本件合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又 は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項 該当事項はありません。
吸収合併契約書 株式会社ヤマタネ（以下「甲」という。
）及び山種不動産株式会社（以下「乙」という。
）は、両社間の合併に関し、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（合併の方法）甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本件合併」という。
）をする。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲（吸収合併存続会社）商号：株式会社ヤマタネ住所：東京都江東区越中島一丁目2番21号(2) 乙（吸収合併消滅会社）商号：山種不動産株式会社住所：東京都中央区日本橋箱崎町8番1号 第3条（本件合併の効力発生日）本件合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年2月1日とする。
ただし、本件合併の手続上の必要性その他の事由により変更が必要な場合、甲及び乙が協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第4条（合併に際して交付する株式等）1. 甲は、本件合併に際して、本件合併がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（甲及び乙を除く。
以下「割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に0.61を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件合併に際して、割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式0.61株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第5条（資本金及び準備金の額に関する事項）本件合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第6条（簡易合併）甲は、会社法第796条2項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を得ることなく本件合併を行う。
第7条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務を執行し、財産の管理を行うものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ相手方の同意を得るものとする。
なお、甲は、効力発生日までの間を基準日として、総額413百万円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
第8条（本契約の解除等）本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、必要があると認めるときは、甲及び乙は、互いに協議し合意のうえ、本件合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条（本契約規定以外の事項）本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項については、甲及び乙が協議し合意のうえ定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙の代表者が記名押印した上、甲が原本を、乙がその写しを保管する。
2024年11月14日 甲：東京都江東区越中島一丁目2番21号株式会社ヤマタネ代表取締役社長　河原田　岩夫　㊞ 乙： 東京都中央区日本橋箱崎町8番1号山種不動産株式会社代表取締役社長　平田　実　㊞ 以　上