臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙中央可鍛工業株式会社
EDINETコード、DEIE01284
証券コード、DEI5607
提出者名（日本語表記）、DEI中央可鍛工業株式会社
提出理由 　当社は、2024年10月29日開催の当社取締役会において、2025年２月３日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社チューキョー（以下「チューキョー」といいます。
）との間で、当社を株式交換完全親会社、チューキョーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 (1)本株式交換の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 （2024年３月31日現在）商号株式会社チューキョー本店の所在地愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地代表者の氏名代表取締役社長　田野辺　秀和資本金の額60百万円純資産の額807百万円総資産の額1,037百万円事業の内容鋼製家具、木製家具、事務器具及び部品の製造並びに加工、遊戯機用椅子及びその附随部品の製造並びに加工 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体） （単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高917883961営業利益△40△654経常利益△32△556当期純利益△36△119△123 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2024年３月31日現在）大株主の氏名又は名称　　　　発行済株式の総数に占める　　　　大株主の持株数の割合（％）中央可鍛工業㈱57.3 その他(注)42.7 (注)個人株主のため、公表は控えさせて頂きます。
④　提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係 （2024年３月31日現在）資本関係当社は、チューキョーの発行済株式総数の57.3％を保有しており、親会社であります。
人的関係当社の取締役２名及び従業員２名がチューキョーの取締役を兼務しております。
また、当社の取締役１名及び監査役１名がチューキョーの監査役を兼務しております。
取引関係当社は、鋼製家具、木製家具、事務器具及び部品等を仕入れております。
(2)本株式交換の目的当社グループは、2030年に向けた「中長期経営方針（2023年８月10日付公表）」を実現するため、グループガバナンスの強化を基本方針に掲げ取り組んでおります。
現在の大きな環境変化や競争の激化を踏まえ、当社グループの経営資源を一体化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、事業運営の効率化を図ることで、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、チューキョーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けることなく、チューキョーについては、2024年12月13日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2025年２月３日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容会社名中央可鍛工業株式会社(株式交換完全親会社)株式会社チューキョー(株式交換完全子会社)株式交換に係る割当比率15.1株式交換により交付する株式数普通株式：261,426株（予定） (注１)株式の割当比率チューキョー株式１株に対して、当社株式5.1株を割当交付します。
ただし当社が保有するチューキョー株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注２)本株式交換により交付する株式数当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がチューキョー株式（ただし、当社が保有するチューキョー株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時のチューキョーの株主の皆様（ただし、当社を除きます。
）に対し、その保有するチューキョー株式に代わり、その保有するチューキョー株式の数の合計に5.1を乗じた数の当社株式を交付します。
また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注３)単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、下記の制度をご利用いただくことができます。
①　単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第194条第１項の定めに基づき、　　当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
②　単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第194条第１項の定めに基づき、当社が　　買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と　　併せて１単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
(注４)１株に満たない端数の処理本株式交換により交付する株式に当社の１株に満たない端数の割当てを受けることとなるチューキョー株主に対しては、会社法第234条の規定に基づく処理を行います。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約券付社債に関する取扱い該当事項はありません。
④　その他の株式交換契約の内容当社が、チューキョーとの間で2024年10月29日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書 　　中央可鍛工業株式会社（本店：愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地の１、以下、「甲」という。
）と株式会社チューキョー（本店：愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地、以下、「乙」という。
）は、２社の株式交換に関して、本日、次のとおり契約する。
（株式交換）第１条 甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下、「本件株式交換」という。
）を行い、甲が乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。
以下、同じ。
）の全部を取得する。
　　２　本件株式交換に係る株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の商号および本店は、以下のとおりで　　　　ある。
　　　（１）株式交換完全親会社　　　　　　商号：中央可鍛工業株式会社　　　　　　本店：愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地の１　　　（２）株式交換完全子会社　　　　　　商号：株式会社チューキョー　　　　　　本店：愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地 （株式交換に際して交付する株式）第２条 甲は、本件株式交換に際して、乙の株主(実質株主を含む。
以下同じ。
)に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。
以下同じ。
)に記載又は記録された株主(甲を除く。
)に対して、その所有する乙の株式１株つき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率（※1）＝2,468円/甲の普通株式の平均株価（※2） （※1） 小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（※2） 株式会社名古屋証券取引所メイン市場における2024年７月16日（同日を含む。
）から同年10　　　　　月15日（同日含む。
）までの３ヶ月間の甲の普通株式１株当たりの終値平均値（小数点第１　　　　　位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
）とする。
　　２　前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数が　　　　生じた場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（増加すべき甲の資本金および準備金）第３条 本件株式交換により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
　　　　　　１．資　本　金　　　　　増加しない　　　　　　２．資本準備金　　　　　増加しない （表明保証）第４条 　１．甲および乙は、互いに相手に対して、自己の株主が別紙株主名簿のとおりであり、名義株主が存在しないこと、他人名義の株主が存在しないこと、株主に反社会的人物が存在しないことを表明し、保証する。
　２．甲および乙は、互いに相手に対して、自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないことを表明し、保証する。
　３．甲および乙は、互いに相手に対して、その従業員に対して未払の賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないことを表明し、保証する。
　４．甲および乙は、互いに相手に対して、自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染はないことを表明し、保証する。
　５．甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないことを表明し、保証する。
　６．甲および乙は、互いに相手に対して、自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
（本契約の承認）第５条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する機関決定を行うこととする。
ただし、甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項を行うことができる。
（効力発生日）第６条 本件株式交換が効力を生ずる日（以下、「効力発生日」という。
）を2025年２月３日とする。
ただし、本件株式交換の手続きの進行その他の事由により必要があるときは、甲および乙が協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
（管理執行義務）第７条 甲および乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって財産の管理および営業の執行を行うものとし、その財産および権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲および乙が協議し合意のうえ、これを行うものとする。
（役員と任期）第８条 本株式交換により、甲および乙の取締役および監査役に就任した者の任期は、本株式交換により変更されない。
（条件の変更および契約の解除）第９条1．本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲および乙の財産、経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲および乙が協議のうえ、本契約における条件を変更し、または、本契約を解除できる。
2．前項により変更、解除がなされた場合、甲および乙は互いに損害賠償の請求をしない。
ただし、甲または乙の故意、重過失に起因する場合を除く。
（規定外条項）第10条　本契約書に規定するものの外、本件株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲および乙が　　　　協議のうえ、これを執行するものとする。
以上 　本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保管する。
　2024年10月29日 　　　　　　　　　　　　　　　　愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地の１　　　　　　　　　　　　（甲） 中央可鍛工業株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　武山　　豊 　　　　　　　　　　　　　　　　愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地　　　　　　　　　　　　（乙） 株式会社チューキョー　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　田野辺　秀和 (4)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等株式交換比率については、上場会社である当社の株式価値は市場株価平均法（2024年７月16日から2024年10月15日までの３ヶ月間の名古屋証券取引所における終値平均）、チューキョーの株式価値は、類似業種比準価額法及び純資産価額法を採択し、その算定結果を基に当事者間で協議のうえ決定いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号中央可鍛工業株式会社本店の所在地愛知県名古屋市中川区富川町三丁目１番地の１※本社所在地愛知県日進市浅田平子一丁目300番地代表者の氏名代表取締役会長　武山　尚生代表取締役社長　武山　　豊資本金の額1,161百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容可鍛鋳鉄鋳物・ダクタイル鋳鉄鋳物等の製造加工及び販売、金属什器及び諸機械の製造、販売 以上