臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エッジテクノロジー株式会社
EDINETコード、DEIE37398
証券コード、DEI4268
提出者名（日本語表記）、DEIエッジテクノロジー株式会社
提出理由 当社は、当社の会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である株式会社千葉銀行（以下「千葉銀行」といいます。
）から、2024年11月５日付で、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。
）の通知を受け、当社取締役会は同日付で、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本売渡請求の通知に関する事項（１） 当該通知がされた年月日　　　　　　2024年11月５日 （２） 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名　　　　　　商号　　　　　　株式会社千葉銀行　　　　　　本店の所在地　　千葉県千葉市中央区千葉港１番２号　　　　　　代表者の氏名　　取締役頭取　米本　努 （３） 当該通知の内容当社は、千葉銀行より、2024年11月５日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（ただし、千葉銀行及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を千葉銀行に売り渡すことを請求することを決定した旨の通知を受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）千葉銀行は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき841円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2024年12月10日 ⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）千葉銀行は、本売渡対価の全てを、自己資金によって支払うことを予定しております。
千葉銀行は、千葉銀行が2024年９月９日から同年10月23日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）として実施した当社株式及び本新株予約権（下記２（４）（注１）において定義します。
）に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、同年９月５日現在の千葉銀行の当座預金残高に係る同月６日付当座預金残高証明願を提出しており、また、同月５日以降、千葉銀行において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（千葉銀行が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価の支払を実施するものとします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１） 当該通知がされた年月日　2024年11月５日 （２） 当該決定がされた年月日　2024年11月５日 （３） 当該決定の内容　千葉銀行からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
（４） 当該決定の理由及び当該決定に至った過程本売渡請求は、千葉銀行が2024年９月９日から同年10月23日までを公開買付期間として、当社株式及び本新株予約権（注１）（当社株式及び本新株予約権を総称して以下「当社株券等」といいます。
）を対象として実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2024年９月９日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けを含む、当社株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を千葉銀行の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
なお、本新株予約権はその全てが2024年11月５日までに行使され又は消滅し、残存していないため、本売渡請求に併せて、本新株予約権の所有者に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことの請求はされておりません。
　　（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
以下同じです。
①　2020年４月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2022年４月29日から2030年４月28日まで）②　2020年４月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2020年４月30日から2030年４月29日まで）③　2021年４月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2023年４月27日から2031年４月26日まで） 当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断いたしました。
当社は、更なる成長を実現するためには優良な顧客基盤を有する企業との資本業務提携が必要であるという認識のもと、必ずしも、当時当社の代表取締役社長であって、当社の支配株主であり、また、主要株主かつ筆頭株主でもあった住本幸士氏（以下「住本氏」といいます。
）が保有する当社株式の売却を前提とせず、かつ、当社株式の上場を維持し続けることを前提に当社と異なる業界に属する企業と資本業務提携する選択肢を検討し、2022年11月下旬頃から千葉銀行を含む資本業務提携先の候補に業務提携の打診を開始していたものの、当初は有望な資本業務提携の候補を見つけることができなかったところ、大規模自然言語モデルに代表されるAIの技術革新のスピードが速まる中で、当社の企業価値を最大化させるためには、優良な顧客基盤を有する企業との提携が急務であり、かかる提携に伴い必要であれば住本氏が保有する当社株式を売却するという住本氏の判断に基づき、2023年８月下旬に住本氏から住本氏が保有する当社株式の一部又は全部の売却意向の連絡を受けたため、住本氏が保有する当社株式の売却先と協業することの検討を開始しました。
当社は、当社の成長を促進し得る補完的な強みを持つと考えられる候補者を６社（事業会社（金融業を行う者を含みます。
以下同じです。
）６社）選定し、金融機関を通じて、住本氏が保有する当社株式の譲渡、また、これに伴う当社の更なる成長を実現させるためのパートナー選定（以下「本選定プロセス」といいます。
）に係る１次選定プロセスに関する初期的な打診を開始し（打診先による当社株式の譲受割合については打診先が任意に希望を示す形としております。
）、その結果、2023年12月中旬から2024年１月中旬にかけて千葉銀行を含む２社の候補者から意向表明書を受領しました。
これらの意向表明書においては、千葉銀行による本取引の可能性を含め、住本氏が保有する当社株式の全部の取得の可能性が示されていたことを踏まえ、当社は2024年２月上旬、最終候補者を決定するための２次選定プロセスの開始に先立ち、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格その他の本取引における諸条件の公正性を含む本選定プロセスの公正性を担保すべく、本取引を含む本選定プロセスに関して、2024年２月上旬に、当社、住本氏及び千葉銀行を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候補者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を選任し、同年２月下旬に、当社、住本氏及び千葉銀行を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候補者から独立したリーガル・アドバイザーとしてCrossOver法律事務所を選任しました。
また、本選定プロセスにおいては、本選定プロセスの結果、当時当社の代表取締役社長であって、当社の支配株主であり、また、主要株主かつ筆頭株主であった住本氏による当社株式の売却が想定されており、当社又は当社の一般株主との間に利益相反の可能性があることを踏まえ、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般を含む本選定プロセスの公正性を担保する観点から、当社は、千葉銀行を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候補者及び住本氏から独立した立場で本取引に係る検討・交渉等を含む本選定プロセスにおける検討・交渉等を行うための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本選定プロセスにおける候補者による提案及び当該提案に対する対応の検討並びに本取引における手続の公正性・妥当性等を諮問しました。
また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、住本氏及び千葉銀行から独立した立場で、本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引を含む本選定プロセスに係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる当社が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。
）を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を得ております。
当社及び本特別委員会は、受領した意向表明書を踏まえ、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社とのシナジー効果、提示された当社株式１株当たりの譲受価格について慎重に検討及び協議の上、２次選定プロセスへの参加を打診する候補者を決定し、意向表明書を提出した千葉銀行を含む２社に当社に対するデュー・ディリジェンスの機会の提供を含む２次選定プロセスへの参加を打診しました。
その後、当社経営陣へのインタビューを含む当社に対するデュー・ディリジェンスの機会の提供を経て、2024年６月21日、当社は、千葉銀行から２次意向表明書を受領しました。
そして、当社及び本特別委員会は、千葉銀行から受領した２次意向表明書の内容及び本特別委員会として実施した千葉銀行へのインタビューの結果等を踏まえ、慎重に検討した結果、シナジー面等に鑑み、千葉銀行の提案は当社の企業価値向上に資する提案であると考え、千葉銀行を最終候補者としてより詳細な協議を行う旨とともに、より高い公開買付価格の再提示を要望することを決定し、2024年７月３日に、その旨を千葉銀行に通知しました。
その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、千葉銀行との間で継続的に協議・交渉を行うとともに、必要に応じ本特別委員会が千葉銀行との間で直接交渉を行いました。
具体的には、当社は、2024年６月21日に、千葉銀行より、当社を完全子会社化することを前提に、当社株式１株当たりの買付け等の価格当初提案価格を707円（以下「当初提案価格」といいます。
）とする提案を受領したものの、当初提案価格は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果、本公開買付けの類似事例（以下において定義します。
以下同じです。
）におけるプレミアム割合の水準、当社の過去の株価推移等を踏まえ、少数株主の利益保護の観点から応募推奨をすることのできる水準を大きく下回っているとの本特別委員会の見解及び当社のアドバイザーの助言を踏まえ、当社の少数株主の利益に配慮する必要があると考え、当社及び本特別委員会は、2024年７月３日に、千葉銀行に対し、当初提案価格の引上げを要請しました。
その後、当社及び本特別委員会は、2024年７月９日に、千葉銀行より、当社のかかる要請について理解を深めるため、本特別委員会において当初提案価格が応募推奨をすることのできる水準を大きく下回っているという見解に至った理由、考え方の詳細について協議したい旨の要請を受けました。
これを受けて、2024年７月23日に、本特別委員会は、千葉銀行と協議を行い、千葉銀行に対して、当初提案価格は当社の第三者算定機関であるみずほ証券が試算する当社株式の株式価値の試算結果を踏まえて十分とはいえないこと、当初提案価格のプレミアム水準は本公開買付けの類似事例におけるプレミアム割合の水準と比較して低いということ、及び当社の過去の株価推移等を踏まえると少数株主の利益保護の観点から当初提案価格は不十分であると考えていることを説明しました。
その後、当社は、2024年８月５日に、千葉銀行より、本公開買付価格を841円とする提案を受領しました。
これに対し、本特別委員会は、少数株主の利益への更なる配慮の観点から、2024年８月７日に、千葉銀行に対し、本公開買付価格の再度の引上げを要請しました。
その後、当社は、2024年８月９日に、千葉銀行より、改めて本公開買付価格を841円とする提案を受領しました。
かかる提案について本特別委員会において慎重に検討した結果、本特別委員会は、本公開買付価格である841円は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当該時点における当社株式の株式価値の試算結果、本公開買付けの類似事例におけるプレミアム割合の水準、当社の比較的近時の株価推移等を踏まえ、応募推奨をすることができる水準であると判断し、2024年８月14日に、千葉銀行に対し、841円という本公開買付価格について、当該時点における当社の株価水準を前提として、当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することは妥当であると考える旨を回答しました。
なお、本公開買付価格である841円は、本選定プロセスにおいて他の候補者から提示された当社株式１株当たりの譲受価格との比較において最も高額です。
また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年９月５日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値529円に対して58.98％(小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じです。
)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値548円(小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じです。
)に対して53.47％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値568円に対して48.06％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して41.82％のプレミアムが加算されたものです。
経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表し、2024年９月５日までに成立した公開買付けの事例のうち、公開買付け前の公開買付者（公開買付者の株主及びそのグループ会社を含みます。
）の議決権割合が５％以下で非公開化を目的とした事例（ＭＢＯ事例、公表前営業日の株価に対する公開買付価格のプレミアムがマイナスの事例、ＲＥＩＴ関連事例、対象者により賛同を得られていない事例、対象者がＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔに上場している事例を除きます。
以下「本公開買付けの類似事例」といいます。
）59件におけるプレミアム割合の中央値（公表日前営業日の終値に対して34.5％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して35.3％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.4％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.8％）及び平均値（公表日前営業日の終値に対して47.3％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.8％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して54.5％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して58.3％）との比較において、本公開買付価格に付されたプレミアムは、公表日前営業日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値、同日までの直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値及び平均値を下回る水準にあるものの、比較的最近に形成された当社株式の市場株価が当社の企業価値をより反映していると考えられ、公表日前営業日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値においてはその差が6.4％程度にとどまり、かつ、公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値及び平均値、同日までの直近１ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値及び平均値、同日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回っていることから、比較的最近の期間の市場株価との関係において十分なプレミアムが確保されており、本公開買付けの類似事例と比べても同等程度の合理的なプレミアム水準といえます。
その後、千葉銀行及び住本氏は、2024年８月15日、本公開買付価格を841円とする方針を確認し、2024年９月６日、本公開買付価格を841円とすることを含めた公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。
）について最終的に合意に至ったとのことです。
他方、当社は、2024年９月５日付でみずほ証券より当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。
）を取得し、本特別委員会から2024年９月６日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております。
なお、一方で、本新株予約権については、当社の役職員又は社外協力者に対してストックオプションとして発行されたものであり、新株予約権の行使時においてもこれらの新株予約権者が当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位を有していること又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社若しくは当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることが権利行使の条件とされており、千葉銀行が本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことから、千葉銀行は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を１個当たり１円としており、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される当社株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定していないとのことであるため、当社は、本新株予約権に係る第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
本株式価値算定書（みずほ証券）の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
また、本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社取締役会は、CrossOver法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えております。
a. 強固な顧客基盤とアライアンスを通じたAI案件の獲得当社は、設立時よりフリーランス向けの案件紹介サイト「BIGDATA NAVI」等の運営を通じて、独自のAI人材データベースを構築してきました。
独自のAI人材データベースが構築できた理由は、当社が顧客の抱える課題をAI案件化（課題を解決するためにどのようなAIが必要かを理解し、そのAIを開発するために必要なチーム体制や人的要件等について言語化すること）する技術を有しているからであり、良質なAI案件を保有することが他社との差別化に繋がり、フリーランスの集客に寄与しました。
そのため、当社の更なる事業成長には、これまで以上にAI案件を獲得する仕組み作りが必要です。
千葉銀行は、千葉県において預金及び貸出金ともに、ナンバーワンのシェア（2023年３月期実績：預金シェア28.5％、貸出金シェア40.5％）を誇る県内随一の金融機関とのことです。
また、その活動は千葉県内に留まらず、最近では隣接する首都圏エリアでの営業強化にも取り組んでいるとのことです。
加えて、千葉銀行はTSUBASAアライアンス、千葉・武蔵野アライアンス、千葉・横浜パートナーシップ等のアライアンスを通じて、他の地方銀行との営業連携を行っているとのことです。
千葉銀行が保有する顧客基盤と地銀のネットワークを活用することで、潜在的な顧客との接点が増え、当社が保有するAI案件数が増加することが期待されます。
そして、AI案件数が増加することにより、当社が保有するAI人材の稼働人員数が増加し、当社の売上増加に貢献するものと考えております。
b. 銀行が保有するビッグデータを活用したAIソリューションの創出当社が専門とするAI開発では、ビッグデータと呼ばれる大量のデータをAIに学習させることでAIの精度を向上させることが一般的です。
千葉銀行は銀行業を営んでいることから、決済や与信等に関するビッグデータを豊富に保有しているとのことです。
また、他行に先駆けて2017年よりＤＸ戦略に取り組んでおり、現在は「ちばぎんＤＸ『3.0』」と称し、最高の顧客体験を創造するため、一人ひとりのお客さまに最適なご提案をお届けする「パーソナライズ戦略」と、地域の法人のお客さまと個人のお客さまを繋ぎ経済循環を活性化させる「地域エコシステム戦略」の二つを戦略の柱として金融・非金融のサービスを提供しており、これらの取組みにより新たなデータの収集が進んでいるとのことです。
当社がグループ会社として千葉銀行のＤＸ戦略を支援することで、千葉銀行におけるAI活用がより一層進展することが期待されます。
また、その取り組みによって蓄積されたノウハウは、千葉銀行が有する顧客基盤やアライアンス等のネットワークを通じて、同様の課題を抱える企業向けのAIソリューションとしてサービス展開することが期待されます。
c. グループ一体となった人事戦略による組織力の強化千葉銀行は人材育成方針として「共に走り続ける人に。
」を掲げ、人的資本経営に取り組んでおり、千葉銀行グループ（千葉銀行、千葉銀行の子会社14社、及び持分法非適用関連会社８社により構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）の2023年４月から2026年３月を計画期間とする第15次中期経営計画「エンゲージメントバンクグループ　～フェーズ１～」では「人が育つちばぎんグループの構築」と「エンゲージメントの高い人材と組織の創出」を人材戦略の柱としているとのことです。
これらの人材戦略では、従業員の育成プログラムやエンゲージメントサーベイの実施、千葉銀行グループ企業間での人材交流、多様な採用活動等を通じて、千葉銀行グループ一体となって行員・社員一人当たりの生産性向上に取り組んでいるとのことです。
当社においても、人的資本を重視した経営は喫緊の課題であると考えており、千葉銀行において約4,000人規模の組織で運用されている人材育成システムを当社に導入することにより、今後の事業成長に伴い直面するであろう人事領域の経営課題に先んじて対処できるものと考えており、ひいては当社の組織力の強化に貢献するものと考えております。
d. なお、本取引を実施した場合のデメリットとして、短期的には従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇等といったデメリットが生じることがあり得るものの、事業拡大が加速することに伴う処遇向上の可能性により、かかるデメリットが長期化することは回避可能と考えております。
また、当社株式の非公開化を行った場合、一般論として、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当社においては現在の財務状況を踏まえ市場からの資金調達を必ずしも必要としていないことや、引き続き上場会社のグループ企業となるものでありグループとしては市場からの資金調達が可能といえることから、資金調達の面で大きなデメリットはないと考えております。
なお、2024年７月31日現在の当社の財務状況は、現金及び預金662百万円、有利子負債16百万円、総資産991百万円及び純資産676百万円です。
また、顧客及び取引先の信用度についても、当社は引き続き上場会社のグループ企業となるものであること、これまでの事業運営により積み重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により直ちに失われるものではないことから、非公開化後も、事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えております。
また、ディスシナジーとして、支配株主の変更に伴い、一般論としては新たな支配株主と競合関係にあることなどにより新規取引先として開拓できる対象が制限されることや既存取引先と取引停止となる可能性が考えられるものの、当社の取引先や事業内容に鑑み金融機関である千葉銀行が当社の支配株主となることについてかかるディスシナジーが顕在化する可能性は低く、当社の事業に不利益を与える可能性も低いと考えております。
以上より、当社取締役会は、2024年９月６日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格については、(i)本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載されているみずほ証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果の範囲内であること、かつ、中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値）を上回ること、(ii)本公開買付価格である841円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年９月５日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の529円に対して58.98％、過去１ヶ月間（2024年８月６日から2024年９月５日まで）の終値単純平均値548円に対して53.47％、過去３ヶ月間（2024年６月６日から2024年９月５日まで）の終値単純平均値568円に対して48.06％、過去６ヶ月間（2024年３月６日から2024年９月５日まで）の終値単純平均値593円に対して41.82％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(iii)本公開買付価格が、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上で、当社と千葉銀行の間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること、具体的には、みずほ証券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容やCrossOver法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基づいて当社及び本特別委員会と千葉銀行との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提案価格（１株当たり707円）よりも134円（18.95％）（小数点以下第三位を四捨五入）引き上げられた価格で提案された価格であること、(iv)当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(v)本意見表明報告書の「３ 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、当社取締役会は、2024年９月６日、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、当社株式は、2022年２月に東京証券取引所マザーズ市場に上場したものであり（2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しによりグロース市場に移行）、当社は、上場から２年７ヶ月程度で上場廃止を伴う本取引に賛同するという判断をしております。
この点、当社は、上記のとおり、本取引により、強固な顧客基盤とアライアンスを通じたAI案件の獲得、銀行が保有するビッグデータを活用したAIソリューションの創出、グループ一体となった人事戦略による組織力の強化等につき、当社の企業価値向上に資する施策が実行できると考えているところ、千葉銀行は、本取引により、シナジー効果を最大化し、戦略的意義を実現するためには、当社の少数株主との利益相反のおそれを排して、一貫した経営方針の下で当社が事業運営を行うとともに、当社において必要な施策を適時に実行するための迅速な意思決定を可能とし、また、千葉銀行との連携をより密に図ることができ、双方の人材交流を含めて、機動的かつ柔軟な施策が可能になる観点から、当社を千葉銀行の完全子会社とすることが不可欠であると考えているとのことであり、これらは当社株式を非公開化した上で当社が千葉銀行グループの一員となって実行することにより可能となるものであることから、当社株式の上場後の期間にかかわらず、今般の千葉銀行からの本取引に係る提案を受けることこそが当社の企業価値向上に資すると判断し、本取引の実施に賛同するという判断に至りました。
なお、当社は、高度なAI人材獲得という経営課題を克服するための資金調達能力の拡大による自己資本の充実及び社会的信用度・知名度の向上並びに当社を成長させ続ける上で外部からのチェックを受けることを上場の目的としておりましたが、本取引後も引き続き上場会社のグループ企業となるものであり、資金調達能力の面で大きなデメリットはないと考えていること、社会的信用度・知名度についても事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えていること、上場会社のグループ企業として引き続き当社の成長につき外部からのチェックを受けることから、本取引はこれらの目的に反するものではなく、当社の企業価値向上に資すると考えております。
また、このように本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、上記のとおり本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であることから、当社株式の上場後の期間にかかわらず、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会であるとの判断に至りました。
以上より、当社は、2024年９月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることといたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2024年10月24日、千葉銀行より、本公開買付けの結果について、当社株式10,300,198株の応募があり、本公開買付けに応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（7,190,600株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年10月30日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、千葉銀行の所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は95.50％となり、千葉銀行は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注２）「議決権所有割合」とは、①当社が2024年９月６日に公表した2025年４月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下「当社決算短信」といいます。
)に記載された2024年７月31日現在の当社の発行済株式総数(10,744,660株)に、②2024年７月31日現在残存する第１回新株予約権2,925個(目的となる株式数：29,250株)、第３回新株予約権700個(目的となる株式数：7,000株)及び第４回新株予約権504個(目的となる株式数：5,040株)の合計4,129個の目的となる株式数(合計41,290株)を加え、③当社決算短信に記載された2024年７月31日現在の当社が所有する自己株式数(37株)を控除した株式数(10,785,913株)に係る議決権の数である107,859個に対する議決権の数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、千葉銀行より、2024年11月５日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2024年11月５日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、(a)本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であるところ、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)千葉銀行は、本売渡対価の全てを、同社の自己資金によって支払うことを予定しているところ、千葉銀行が2024年９月９日に提出した公開買付届出書の添付書類である2024年９月５日現在の千葉銀行の当座預金残高に係る同月６日付当座預金残高証明願を確認した結果、本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、千葉銀行によれば、2024年９月５日以降、千葉銀行において、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、千葉銀行による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2024年11月５日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主にとって不利益なものでない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、千葉銀行からの通知のとおり、本売渡請求を承認することを決議いたしました。
以　上