臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社クラウドワークス
EDINETコード、DEIE31019
証券コード、DEI3900
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社クラウドワークス
提出理由 １【提出理由】　2024年10月31日開催の当社取締役会において、株式会社CLOCK・ITの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：株式会社CLOCK・IT②　本店の所在地：東京都渋谷区広尾一丁目３番15号岩崎ビル７F③　代表者の氏名：代表取締役　東　俊輔、飯沼　優輔④　資本金の額　：12百万円⑤　純資産の額　：131百万円⑥　総資産の額　：650百万円⑦　事業の内容　：システムインテグレーション、Webアプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,1311,6562,146営業利益203351経常利益193250当期純利益162541※新設分割されるベビーシッターマッチングサイト事業及びノーコード作成マッチングサイト事業の2024年３月期の売上高は51百万円となります。
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は「個のためのインフラになる」をミッションに、新しい働き方の選択肢を社会に提供すべく、企業と個人とをオンライン上でつなぐ人材マッチングプラットフォームの拡大に努めてまいりました。
現在当社のプラットフォームに登録するクライアント企業は99.0万社、登録ワーカーは654.8万人を突破し、人材マッチング市場のリーディングカンパニーとしての地位を確立しております。
　株式会社CLOCK・IT（以下「CLOCK・IT」といいます。
）は、「まだないアタリマエを世の中に」を基本理念に、2016年の設立以来、システムインテグレーション、Webアプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等を、スピード感のある高品質な形でクライアントに提供し続けています。
　CLOCK・ITをグループ会社として迎えることで、当社の全社売上総利益の約６割を占めるエンジニア/デザイナー領域において、より付加価値の高い提案が可能となります。
また、当社にご登録をいただいているフリーランス人材がCLOCK・ITの開発・運用案件に参画することで、両社の成長が見込まれると考えております。
　以上により、CLOCK・ITをグループ会社として迎えることが中長期的な当社のエンジニア/デザイナー領域における事業基盤の強化や事業価値向上に繋がるものと判断し、同社の子会社化を決定いたしました。
　なお、上記子会社化に先立ち、CLOCK・ITの事業の一部（ベビーシッターマッチングサイト事業及びノーコード作成マッチングサイト事業）をCLOCK・ITが株式譲渡実行日までに新たに設立する予定の新会社に承継させる新設分割が実行されることを株式譲渡実行の条件としております。
当該新会社の株式はCLOCK・ITから、同社の代表取締役である東俊輔及び飯沼優輔に配当されるため、当該新会社はCLOCK・ITとの間で資本関係を有しないことになります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額1,160.0百万円アドバイザリー費用等（概算額）81.8百万円合計（概算額）1,241.8百万円 以　上