臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社グッドライフカンパニー
EDINETコード、DEIE34522
証券コード、DEI2970
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グッドライフカンパニー
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年10月30日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び当社子会社取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】Ⅰ　株式会社グッドライフカンパニー　第２回新株予約権 (１) 銘柄　株式会社グッドライフカンパニー　第２回新株予約権 (２) 発行数　1,800個（新株予約権１個につき100株）　なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式180,000株とし、下記（５）により新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
(３) 発行価格　本新株予約権１個当たりの発行価額は、5,000円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社バリュエーション総合研究所が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出したものである。
(４) 発行価額の総額　358,200,000円 (５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
但し、係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。
）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
　但し、以上の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と同額である1,940円とする。
　なお、新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────分割・併合の比率 ②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額既発行株式数＋ ──────────────────新規発行前の１株当たりの株価調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× ──────────────────────────既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(７) 新株予約権を行使することができる期間　2026年２月15日から2030年12月31日までとする。
(８) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
2025年12月期から2029年12月期までのいずれかの事業年度において、当社及び連結子会社（2024年９月30日時点で連結子会社である会社を対象とする。
）の連結損益計算書における経常利益の額が一度でも25億円を超過した場合。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位（以下、総称して「要件地位」という。
）にあることを要する。
但し、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(９) 新株予約権の取得条項①以下のイからニまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ　新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案②当社は、新株予約権者が上記（８）に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。
なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。
）とする。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間　　上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　上記（11）に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　　上記（８）及び（９）に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(13) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(14) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2024年11月14日 (15) 申込期日　2024年11月13日 (16) 新株予約権の割当てを受ける者及び数　当社取締役　　　　３名　1,500個（150,000株）　当社子会社取締役　１名　　300個（30,000株） (17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端株の取決め　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18) 新株予約権を割り当てる日　2024年11月14日 (19) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　株式会社グッドライフ建設　発行会社の完全子会社 (20) 勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ　株式会社グッドライフカンパニー　第３回新株予約権 (１) 銘柄　株式会社グッドライフカンパニー　第３回新株予約権 (２) 発行数　1,100個（新株予約権１個につき100株）　なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式110,000株とし、下記（５）により新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
(３) 発行価格　本新株予約権１個当たりの発行価額は、16,000円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社バリュエーション総合研究所が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出したものである。
(４) 発行価額の総額　231,000,000円 (５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
但し、係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。
）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
　但し、以上の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の発行条件を決定する取締役会決議日の前日の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と同額である1,940円とする。
　なお、新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
①当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────分割・併合の比率②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新規株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）は、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額既発行株式数＋ ──────────────────新規発行前の１株当たりの株価調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× ──────────────────────────既発行株式数＋新規発行株式数上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(７) 新株予約権を行使することができる期間　2025年11月１日から2030年12月31日までとする。
(８) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、下記の条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ａ．株式会社デベロップデザインにおいて、2025年９月期の営業利益が４億円を超過した場合。
　　権利行使が可能となる新株予約権の数：300個ｂ．株式会社デベロップデザインにおいて、2026年９月期の営業利益が５億円を超過した場合。
　　権利行使が可能となる新株予約権の数：300個ｃ．株式会社デベロップデザインにおいて、2027年９月期の営業利益が６億円を超過した場合。
　　権利行使が可能となる新株予約権の数：300個ｄ．2025年９月期から2027年９月期の営業利益の合計額が15億円を超過した場合。
　　権利行使が可能となる新株予約権の数：200個但し、ａ及びｂについて、営業利益の超過額を翌期に限り繰り延べることを可能とする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役その他これらに準じる地位又は従業員の地位、当社との間で継続的取引関係を有する地位（以下、総称して「要件地位」という。
）にあることを要する。
但し、要件地位の喪失が、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由に基づくものである場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、又は、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑤当社又は当社関係会社に対して損害又はその恐れをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使を認めない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(９) 新株予約権の取得条項①以下のイからニまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案　ロ　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案　ニ　新株予約権の目的である株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案②当社は、新株予約権者が上記（８）に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。
③新株予約権者が要件地位を喪失した場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得する。
④前各号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。
なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(12) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　再編対象会社の普通株式とする。
③各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。
）とする。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権を行使することができる期間　　上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　上記（11）に準じて決定する。
⑥各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由　　上記（８）及び（９）に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(13) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(14) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2024年11月14日 (15) 申込期日　2024年11月13日 (16) 新株予約権の割当てを受ける者及び数　当社子会社取締役　１名　　1,100個（110,000株） (17) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端株の取決め　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(18) 新株予約権を割り当てる日　2024年11月14日 (19) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　株式会社デベロップデザイン　発行会社の完全子会社 (20) 勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上