臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社サニックス
EDINETコード、DEIE04964
証券コード、DEI4651
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社サニックス
提出理由 当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、2024年10月７日に設立した連結子会社「（新）株式会社サニックス」について、吸収分割により住環境領域である３事業（ＳＥ事業、ＨＳ事業、ＥＳ事業）を承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社サニックス本店の所在地福岡市博多区博多駅東１丁目13番９号代表者の氏名代表取締役社長　稲田　剛士資本金の額90百万円純資産の額90百万円総資産の額90百万円事業の内容戸建て向け太陽光発電システム関連事業、住宅・ビル等向け環境衛生事業及びこれらに付帯関連する事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益本吸収分割の相手会社は2024年10月７日に設立したため、該当事項はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社サニックス(提出会社)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係同社は当社の100％出資の連結子会社であります。
人的関係当社の取締役及び従業員が同社の取締役及び監査役を兼務します。
取引関係営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。
(2) 本吸収分割の目的当社グループは、企業理念である「次世代へ快適な環境を」のもと、住環境領域、資源循環領域、エネルギー領域の各領域において、これまでの事業経験を活かし新たなイノベーションによって、持続可能な社会づくりに取り組んでおります。
また、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、再生可能エネルギーである太陽光発電システムの普及拡大に努めてまいりました。
当社の戸建・集合住宅等のトータルメンテナンスに関する住環境領域である３事業（ＳＥ事業、ＨＳ事業、ＥＳ事業）について、経営責任を明確にしつつ更なる成長を促すとともに、機動的な経営判断の実現によって事業環境の変化に柔軟に対応し、事業拡大を進めることを目的として、新設した当社100％出資の連結子会社「（新）株式会社サニックス」に、当社ＳＥ事業、ＨＳ事業、ＥＳ事業を吸収分割により承継致します。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を分割会社、（新）株式会社サニックスを承継会社とする簡易吸収分割です。
②　本吸収分割に係る割当ての内容株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
③　その他の本吸収分割契約の内容ⅰ) 本吸収分割の日程吸収分割契約の承認(当社)　　　　　　　　　　2024年10月30日吸収分割契約の締結　　　　　　　　　　　　　2024年11月１日(予定)分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　2025年４月１日(予定)(注)　本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割、（新）株式会社サニックスにおいては会社法796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ) 分割する部門の事業内容戸建・集合住宅等のトータルメンテナンスに関する事業（戸建て向け太陽光発電システム関連事業、住宅・ビル等向け環境衛生事業及びこれらに付帯関連する事業） ⅲ) 本吸収分割により増資する資本金本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ⅳ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
ⅴ) 承継会社が承継する権利義務（新）株式会社サニックスは、分割期日において当社住環境領域である３事業（ＳＥ事業、ＨＳ事業、ＥＳ事業）において営む事業に関して有する資産・負債・権利義務及び契約上の地位を当社より承継致します。
なお、当社から（新）株式会社サニックスへの債務の承継につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社が（新）株式会社サニックスに承継させた債務につきましては、当社も（新）株式会社サニックスとともに責任を負うものとします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(5) 本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社サニックス本店の所在地福岡市博多区博多駅東１丁目13番９号代表者の氏名代表取締役社長　稲田　剛士資本金の額90百万円純資産の額2百万円総資産の額2,574百万円(注１)事業の内容戸建・集合住宅等のトータルメンテナンスに関する事業（戸建て向け太陽光発電システム関連事業、住宅・ビル等向け環境衛生事業及びこれらに付帯関連する事業） (注) １．総資産の額は、2024年６月30日時点の貸借対照表を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加味したうえで確定するため、実際の金額は上記金額と異なります。