臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙イオンフィナンシャルサービス株式会社
EDINETコード、DEIE04912
証券コード、DEI8570
提出者名（日本語表記）、DEIイオンフィナンシャルサービス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年10月28日の取締役会において、イオンリテール株式会社（以下、イオンリテール）が営むＷＡＯＮバリュイシュア事業（以下、ＡＲバリュイシュア事業）を簡易吸収分割の方法により、株式会社イオン銀行（以下、イオン銀行）が営むＷＡＯＮバリュイシュア事業（以下、ＡＢＫバリュイシュア事業）を、簡易吸収分割及び略式吸収分割の方法によりそれぞれ当社へ承継する組織再編について、イオンリテール及びイオン銀行それぞれとの間で吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
　よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】（Ｉ）当社を吸収分割承継会社、イオンリテールを吸収分割会社とするＡＲバリュイシュア事業に係る吸収分割（以下、本吸収分割といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を本吸収分割契約といいます。
）(1）本吸収分割の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号イオンリテール株式会社本店の所在地千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１代表者の氏名代表取締役社長　　井出　武美資本金の額100百万円（2024年２月29日時点）純資産の額152,856百万円（2024年２月29日時点）総資産の額979,817百万円（2024年２月29日時点）事業の内容総合小売業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（百万円） 決算期2022年２月期2023年２月期2024年２月期売上高1,817,3951,751,5821,841,912営業利益△8,5455,7758,283経常利益△15,502△2,5682,305当期純利益△20,661△9,495△9,032 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年２月末現在） 大株主の名称発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合イオン株式会社100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係イオンリテールの従業員12名が当社の従業員として出向しており、また、当社の監査役１名がイオンリテールの監査役を兼務しております。
取引関係当社とイオンリテールとの間においては、電子マネーＷＡＯＮのＡＲバリュイシュア事業における手数料精算に関する契約による取引関係があります。
このほか、イオン銀行が発行するクレジットカードの包括加盟店に関する契約による取引関係等があります。
(2）本吸収分割の目的　当社は、グループ内の経営資源を戦略的に活用し、「決済サービス」を中心に金融商品やサービスの拡大を図ることでさらなる成長に向けた改革を進めるとともに、お客さまにとって最も身近なフィナンシャルグループを目指しております。
　これまでＷＡＯＮバリュイシュア事業は、イオンリテール、イオン銀行がそれぞれのお客さまに対してキャッシュレス決済の普及を図ることにより成長を遂げてまいりました。
今般、上記基本方針に基づき、決済サービスのさらなる成長に向けて、ＷＡＯＮバリュイシュア事業をイオングループの総合金融事業を担う当社グループに集約することが、当社グループにとって、金融サービスにおける全体最適を追求した効率的な事業運営や戦略的投資を可能するとともに、お客さまの利便性向上に最も効果的であるとの認識に至り、本組織再編を実施することといたしました。
　引き続き、当社グループとして競争力の高い商品・サービスを提供し、お客さまに選んでいただける決済手段の実現を目指してまいります。
注：ＷＡＯＮバリュイシュア事業：電子マネーＷＡＯＮの発行事業。
2007年の発行時より、イオンリテール及びイオン銀行の２社で運営 (3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法　当社を承継会社とし、イオンリテールを分割会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。
②　本吸収分割に係る割当ての内容　当社は、本吸収分割に際し、ＡＲバリュイシュア事業に関する権利義務の対価（以下、本吸収分割対価）として、12,500百万円（以下、本基準対価）に、本吸収分割契約に基づき、本基準対価の算定の基礎となった承継する資産及び負債の額と本吸収分割の効力発生日時点における承継する資産及び負債の差額に基づく調整を加えて算出される金額の金銭を分割会社に対して割り当てます。
③　その他の本吸収分割契約の内容　当社及びイオンリテールが2024年10月28日付で締結した本吸収分割契約の内容は、末尾添付の添付資料１のとおりです。
(4）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　当社は、本吸収分割に用いられる上記(3)②「本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の本吸収分割対価の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、野村證券株式会社（以下、野村證券）を、当社、イオンリテール及びそれらの親会社であるイオン株式会社（以下、イオン）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任するとともに、森・濱田松本法律事務所を、当社、イオンリテール及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。
　また、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である野村證券から受領したＡＲバリュイシュア事業の事業価値に関する算定書（以下、本算定書）、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、並びにイオン及びイオンリテールから独立した当社の独立社外取締役のみから構成される取引等審査委員会（以下、当委員会といい、その詳細については下記⑤「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
）から2024年10月28日付で受領した意見書（詳細については、下記⑤(ⅰ)「当社における利害関係を有しない取引等審査委員会からの意見書の取得」をご参照ください。
）の内容等を踏まえ、イオンリテールに対して、本吸収分割の対価を当社の株式とした場合に当社株主に希釈化が生じることを回避するため、ＡＲバリュイシュア事業を承継するスキームとして現金を対価とした吸収分割とすることを提案した上で、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、本吸収分割対価については、下記②(ⅱ)「算定の概要」に記載のとおり、妥当であるとの判断に至りました。
　以上のような協議・検討等を踏まえ、2024年10月28日に開催された当社の取締役会において本吸収分割契約の締結について決議し、本吸収分割契約を締結いたしました。
②　算定に関する事項（ｉ）算定機関の名称及び当社との関係　当社の第三者算定機関である野村證券は、当社、イオンリテール及びイオンの関連当事者には該当せず、当社、イオンリテール及びイオンから独立した算定機関であり、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（ⅱ）算定の概要　本吸収分割において、イオンリテールに支払われる本吸収分割対価の公正性及び妥当性を期すため、当社は野村證券を第三者算定機関として選任し、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値の算定を依頼しました。
　野村證券は、この依頼を受け、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値の算定に当たって、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下、ＤＣＦ法）を採用して算定を行い、当社は、野村證券からＡＲバリュイシュア事業の事業価値に関する本算定書を取得しました。
　上記手法によるＡＲバリュイシュア事業の事業価値の算定結果は、以下のとおりです。
算定手法事業価値の算定レンジＤＣＦ法11,625百万円～13,837百万円　ＤＣＦ法では、イオンリテールから提供され当社により確認された事業計画に基づいて、ＡＲバリュイシュア事業が生み出す将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて事業価値を算定しております。
ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法を採用しております。
具体的には割引率は7.50％から8.50％を採用しており、永久成長率は-0.25％から0.25％として算定しております。
　野村證券は、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。
ＡＲバリュイシュア事業の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
ＡＲバリュイシュア事業の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
野村證券の算定は、2024年10月25日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。
なお、野村證券の算定は、当社の取締役会がＡＲバリュイシュア事業の事業価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
　なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたＡＲバリュイシュア事業の財務予測につき、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
また、当該事業計画は、本吸収分割の実施を前提としておりますが、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
③　上場廃止となる見込み及びその事由　当社は、本吸収分割により上場廃止となる見込みはありません。
④　公正性を担保するための措置　本吸収分割の分割会社であるイオンリテールは、当社と同一の親会社（イオン）をもつ会社であり、本吸収分割は支配株主との取引等に該当することから、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本吸収分割の公正性を担保するための措置を実施しております。
（ｉ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得　当社は、当社、イオンリテール及びイオンから独立した第三者算定機関である野村證券を選任し、2024年10月28日付でＡＲバリュイシュア事業の事業価値に関する本算定書を取得いたしました。
本算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、野村證券から、本吸収分割対価が財務的見地から公正又は妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言　当社は、当社、イオンリテール及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本吸収分割に関する一連の手続並びに意思決定方法（取締役会の意思決定方法を含みます。
）及び過程等に関する法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、当社、イオンリテール及びイオンとの間で重要な利害関係を有しておりません。
⑤　利益相反を回避するための措置　上記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本吸収分割は支配株主との取引等に該当し、当社と、イオンリテール及びイオンの間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
（ｉ）当社における利害関係を有しない当委員会からの意見書の取得　当社は、支配株主と少数株主の利益が相反する支配株主との取引等に関して取締役会が決議する場合には、少数株主の保護を図るため、あらかじめ独立社外取締役で構成される当委員会の意見を聴かなければならないことを規則で定めており、本吸収分割を決議するに当たっても、あらかじめイオンリテール及びイオンから独立した当社の社外取締役であり、かつ、独立役員である佐久間達哉氏、中島好美氏、山澤光太郎氏及び長坂隆氏の４名によって構成される当委員会の意見を聴きました。
　当委員会においては2023年８月24日から2024年10月21日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本吸収分割に関し、慎重に検討を行いました。
当委員会は、かかる検討にあたり、当社から、本吸収分割の目的、背景、ＡＲバリュイシュア事業の事業内容、業績、事業価値の内容、並びにＡＲバリュイシュア事業の本吸収分割対価を含む本吸収分割の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。
さらに、当委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本吸収分割に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程に関する説明を、当社の第三者算定機関である野村證券から、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値算定に関する説明をそれぞれ受けております。
　当委員会は、かかる経緯の下、慎重に審議、検討をした結果、本吸収分割が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書を2024年10月28日付で当社の取締役会に提出しております。
　なお、当該意見書の概要は、以下のとおりです。
ａ．意見の内容　本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
ｂ．意見の理由(a）本吸収分割が当社の企業価値の向上に資するか　本吸収分割の目的は、大要以下のとおりであり、かかる目的は、当委員会としても特に違和感はなく、本吸収分割は、当社の企業価値の向上に資するものと合理的に認められる。
・当社は、当社グループ内の経営資源を戦略的に活用し、「決済サービス」を中心に金融商品やサービスの拡大を図ることでさらなる成長に向けた改革を進めるとともに、お客さまにとって最も身近なフィナンシャルグループを目指しているところ、今般、かかる基本方針に基づき、決済サービスのさらなる成長に向けて、ＷＡＯＮバリュイシュア事業をイオングループの総合金融事業を担う当社グループに集約することが、当社グループにとって、金融サービスにおける全体最適を追求した効率的な事業運営や戦略的投資を可能にするとともに、お客さまの利便性向上に最も効果的であるとの認識に至り、本吸収分割を実施することとした。
・具体的には、本吸収分割の実施により、将来的に、ＷＡＯＮバリュイシュア事業に係る電子マネー「ＷＡＯＮ」と当社が提供する決済サービス「AEON Pay」とを融合し、新たな決済サービスを展開し、それによって、ポイントと決済のシームレスなサービス提供及びデジタル化への移行等が可能となり、当社グループの決済サービスの競争力強化が期待できる。
また、これまでＷＡＯＮバリュイシュア事業に関して、当社が投資主体となり、イオンリテール及びイオン銀行がそれぞれ運営主体となっていたところ、本吸収分割の実施により、これらを一本化し、ＷＡＯＮバリュイシュア事業の一体的運営を行うことで、営業面及びコスト面において経済合理性を向上することが可能となる。
加えて、経済安全保障推進法に基づき、イオンリテール及びイオン銀行はそれぞれＡＲバリュイシュア事業及びクレジットカード事業に関して「特定社会基盤事業者」に指定されているところ、本吸収分割の実施により、「特定社会基盤事業者」が当社に集約されることとなり、経済安全保障推進法に基づく対応を統合的かつ効率的に行うことが可能となる。
他方、当社において新たにＷＡＯＮバリュイシュア事業の運営を行うことに伴い、経理や精算業務をはじめとする業務運営の体制構築や、当該事業における規制当局への対応リスクやオペレーションリスクが発生する。
・また、キャッシュレス全体の決済比率におけるＩＣ型電子マネーのシェアは減少傾向にあり、特にカードタイプのＩＣ型電子マネーはオンライン等での利用に制限があるほか、各社のモバイルアプリ戦略やカードに内蔵するチップの供給不足等もあり、今後もシェアの減少が見込まれる。
したがって、電子マネー「ＷＡＯＮ」においても、デジタル化への移行により競争力を強化し、お客さまに選んでいただけるサービスへの転換を早急に行う必要がある。
・当社としては、引き続き、当社グループとして競争力の高い商品・サービスを提供し、お客さまに選んでいただける決済手段の実現を目指していく。
(b）本吸収分割の取引条件の妥当性　以下より、本吸収分割の取引条件は妥当であると合理的に認められる。
ア　対価の妥当性・野村證券は、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値の算定に当たって、イオンリテールから提供を受け、当社にて検討及び修正を行ったＡＲバリュイシュア事業の事業計画（以下、本事業計画）を算定の基礎とした。
特に、本吸収分割に付随して発生する以下の損益を本事業計画に反映している。
（ア）本吸収分割の実行後に予定されている当社からイオンリテールに対する業務委託である、当社が発行・運用する非接触型ＩＣカード及びスマートフォンのＱＲコード決済専用アプリに係る地域提携等に関するカードイシュア委託先管理業務及びキャッシュレス生活圏推進業務の委託について当社がイオンリテールに支払う見込みの業務委託報酬（イ）本吸収分割により承継する顧客からの預り金に相当する額の現金及び預金につき当該預り金を安全資産により運用した場合の期待収益（ウ）上記(イ)記載の預り金に相当する現金及び預金につき締結が予定されている発行保証金保全契約に係る費用・当委員会は、当社執行役員から、本事業計画の作成経緯、作成目的、内容、重要な前提条件及び変動要因等に関して説明を受けるとともに質疑応答を行い、それらの合理性について検討を行った。
その結果、本事業計画の作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・野村證券は、ＡＲバリュイシュア事業の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値を算定した。
野村證券が採用した算定手法は、本吸収分割と同種の取引における事業価値算定においても一般的に利用されている算定手法であり、類似会社比較法や市場価格法について、バリュイシュア事業のみを行う上場企業がないことや非上場企業における一部の事業を対象とする本吸収分割になじまないこと等から、野村證券による算定手法の採用の理由に不合理な点は認められず、野村證券が上記手法を用いて対象事業の事業価値を算定したことについて特に不合理な点は認められない。
・本算定書によれば、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値の公正価値は、11,625百万円から13,837百万円である。
・野村證券が行ったＤＣＦ法による算定は、本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、将来のフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてＡＲバリュイシュア事業の事業価値の計算を行っており、その割引率の設定や継続価値の算定方法を含め、特に不合理な点は認められない。
・以上のほか、本基準対価が本算定書のＤＣＦ法によるＡＲバリュイシュア事業の公正価値の中間値よりも低いことからすれば、本基準対価は妥当であると合理的に認められる。
・本吸収分割の対価は、本基準対価から、本基準対価の算定の基礎となった2024年８月末時点における承継する資産及び負債の額と本吸収分割の効力発生日時点における承継する資産及び負債の差額に基づき調整を行って算出されることとされている。
ＡＲバリュイシュア事業については、資産及び負債の額が日々変動し、それによって事業価値も変動する特質があるところ、本吸収分割の効力発生日時点における承継する資産及び負債の額を本吸収分割契約締結時点において正確に予測することは困難であることから、当該調整の方法はコーポレートファイナンス上合理的であり、実務上も一般的であるといえる。
イ　その他の取引条件の妥当性・当委員会は、本吸収分割の対価以外の取引条件について検討し、本吸収分割に係る基本契約においては、当社の義務履行の前提条件や、イオンリテールの表明保証、誓約事項、補償責任等、同種の取引において承継会社の利益保護の観点から一般に合意される事項が規定されており、イオンリテールに過度に有利な規定は特に見受けられない。
・また、本吸収分割に際しては、当社及びイオンリテールの間では、大要以下の内容の「業務委託基本契約書」の締結以下の取引が予定されていることから、当委員会は、当該業務委託についても併せて検討した。
●当社が発行・運用する非接触型ＩＣカード及びスマートフォンのＱＲコード決済専用アプリに係る地域提携等に関して、カードイシュア委託先管理業務及びキャッシュレス生活圏推進業務を当社がイオンリテールに委託する予定である。
●上記業務の対価（以下、本業務委託費）は、イオンリテールと合意した上限の範囲内で、提供される業務に見合う合理的な対価を算定して定める予定である。
・当委員会は、当社執行役員から、上記取引に関して以下のとおり説明を受けた。
●当該取引は、本吸収分割の実行後においても当社がＡＲバリュイシュア事業をさらに成長させる観点から、当社からイオンリテールに対して一定の業務を委託するものである。
●本業務委託費については、イオングループから独立した他のコンサルティング会社に対して同様の業務委託を前提にその対価の見積もりを依頼しており、同社が試算した業務委託の対価の水準やイオンリテールの委託先としての業務遂行能力等も考慮すると、本業務委託費の上限は、独立当事者間における取引条件と同等であると整理することができる。
また、当該取引のその他の取引条件についても、独立当事者間における取引条件と同等であることを否定するようなものは見受けられない。
●当社の本業務委託費の負担については、ＡＲバリュイシュア事業において生じる費用負担であることから、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値の算定の基礎となる本事業計画においては、上記のとおり本業務委託費の上限をＡＲバリュイシュア事業の費用として加味することとした。
・これらの上記取引に関する説明について、特に不合理な点は認められない。
・以上のとおり、本吸収分割の対価以外の取引条件についても、特段不合理な点は認められない。
(c）本吸収分割の手続の公正性　以下より、本吸収分割の手続は公正であると合理的に認められる。
・イオンリテール及びイオンから独立した当社の社外取締役であり、かつ、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である佐久間達哉、中島好美、山澤光太郎及び長坂隆の４名によって構成される当委員会は、本吸収分割について慎重に協議及び検討を行った。
・当社は、当社、イオンリテール及びイオンから独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券から、随時、本吸収分割の取引条件に係る交渉等に関する助言を受け、また、ＡＲバリュイシュア事業の事業価値分析について説明を受け、検討を行うとともに、2024年10月28日付で本算定書を取得した。
・当社は、当社、イオンリテール及びイオンから独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本吸収分割において当委員会を活用する意義、当委員会の役割等について説明を受け、随時、本吸収分割に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言、本吸収分割に係る取引ストラクチャーに関する助言、イオンリテールとの間の本吸収分割の取引条件等に係る交渉に関する助言を含む助言を受けた。
・当社は、イオングループから独立した立場で本吸収分割に係る検討及び判断を行う体制を当社の社内に構築した。
具体的には、当社の社内検討体制について、現在においてイオングループの役職員の立場にない者により構成することとし、当委員会においても、そのことを確認の上、同社内検討体制について承認した。
・当社の取締役のうち、イオンの連結子会社のAEON Stores (Hong Kong) Co., LimitedのNon-executive Directorを兼任している藤田健二氏、イオンの執行役、イオンの連結子会社のイオンディライトの取締役、イオンの連結子会社の株式会社いなげやの取締役及びイオンの持分法適用関連会社の株式会社ザグザグの取締役を兼任している渡邉廣之氏並びにイオンの執行役を兼任している尾島司氏は、本吸収分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため（但し、藤田健二氏については、AEON Stores (Hong Kong) Co., LimitedのNon-executive Directorを兼任した2024年５月27日以降）、本吸収分割に関する協議及び交渉に参加しておらず、また、当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議には参加しないものとされている。
また、同様の観点から、当社の監査役のうち、イオンの顧問、イオンリテールの監査役及びイオンの連結子会社のイオンディライトの監査役を兼務している藤本隆史氏は、本吸収分割に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社の取締役会における本吸収分割に関する審議には参加しないものとされている。
・当委員会は、当社執行役員から、当社の本吸収分割に係るプレスリリースのドラフト等の内容について説明を受け、確認を行ったところ、本吸収分割に関しては、適切な情報開示がなされる予定であると認められる。
(d）当社の少数株主にとって不利益なものでないか　上記(a)から(c)のとおり、本吸収分割は当社の企業価値の向上に資するものであり、本吸収分割の取引条件は妥当であり、かつ、本吸収分割の手続は公正であると合理的に認められる。
これらの点を踏まえると、本吸収分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる。
（ⅱ）当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見　2024年10月28日開催の当社の取締役会では、藤田健二氏、渡邉廣之氏及び尾島司氏を除く当社の取締役の全員が出席し、全員一致で、本吸収分割に関する審議及び決議を行いました。
また、上記の取締役会には、藤本隆史氏を除く当社の監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
　なお、当社の取締役のうち、イオンの連結子会社のAEON Stores (Hong Kong) Co., LimitedのNon-executive Directorを兼任している藤田健二氏（但し、藤田健二氏については、AEON Stores (Hong Kong) Co., LimitedのNon-executive Directorを兼任した2024年５月27日以降）、イオンの執行役、イオンの連結子会社のイオンディライト株式会社（以下、イオンディライト）の取締役、イオンの連結子会社の株式会社いなげやの取締役及びイオンの持分法適用関連会社の株式会社ザグザグの取締役を兼任している渡邉廣之氏並びにイオンの執行役を兼任している尾島司氏は、本吸収分割に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本吸収分割に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議には参加しておりません。
　また、同様の観点から、当社の監査役のうち、イオンの顧問、イオンリテールの監査役及びイオンの連結子会社のイオンディライトの監査役を兼務している藤本隆史氏は、本吸収分割に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社の取締役会における本吸収分割に関する審議には参加しておりません。
(5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号イオンフィナンシャルサービス株式会社本店の所在地東京都千代田区神田錦町一丁目１番地代表者の氏名代表取締役社長　　藤田　健二資本金の額45,698百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社の経営管理ならびにそれに附帯する業務 （Ⅱ）当社を吸収分割承継会社、イオン銀行を吸収分割会社とするＡＢＫバリュイシュア事業に係る吸収分割（以下、子会社吸収分割といい、子会社吸収分割に係る吸収分割契約書を子会社吸収分割契約といいます。
）(1）子会社吸収分割の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社イオン銀行本店の所在地東京都千代田区神田錦町三丁目22番地代表者の氏名代表取締役社長　　小林　裕明資本金の額51,250百万円（2024年３月31日時点）純資産の額292,060百万円（2024年３月31日時点）総資産の額5,487,567百万円（2024年３月31日時点）事業の内容銀行業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（百万円） 決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高148,967149,475155,867営業利益7,9463,1037,011経常利益12,0989,82712,290当期純利益8,3676,6388,535注１：「売上高」欄について、「経常収益」を記載しています。
注２：「営業利益」欄について、「コア業務純益」を記載しています。
注３：上記イオン銀行の経営成績及び財政状態は、イオン銀行単体の数値であり、子会社吸収分割の対象となるＡＢＫバリュイシュア事業はこの一部を構成いたします。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年２月末現在） 大株主の名称発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合ＡＦＳコーポレーション株式会社100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の完全子会社であるＡＦＳコーポレーション株式会社が、イオン銀行の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係イオン銀行の従業員91名が当社の従業員として出向しており、当社の従業員16名がイオン銀行の従業員として出向しております。
また、当社の取締役３名がイオン銀行の取締役を兼務しており、当社の監査役１名がイオン銀行の監査役を兼務しております。
取引関係当社とイオン銀行との間においては、ＡＢＫバリュイシュア事業に関する手数料精算に関する契約による取引関係があります。
このほかクレジットカードイシュア事業における会社間取引に関する契約による取引関係などがあります。
(2）子会社吸収分割の目的　上記「(Ｉ)(2)本吸収分割の目的」記載のとおりです。
(3）子会社吸収分割の方法、子会社吸収分割に係る割当ての内容及びその他の子会社吸収分割契約の内容①　子会社吸収分割の方法　当社を承継会社とし、イオン銀行を分割会社とする吸収分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）であります。
②　子会社吸収分割に係る割当ての内容　当社は、子会社吸収分割に際し、ＡＢＫバリュイシュア事業に関する権利義務の対価（以下、子会社吸収分割対価）として、3,300百万円（以下、子会社基準対価）に、子会社吸収分割契約に基づき、子会社基準対価の算定の基礎となった承継する資産及び負債の額と子会社吸収分割の効力発生日時点における承継する資産及び負債の差額に基づく調整を加えて算出される金額の金銭を分割会社に対して割り当てます。
③　その他の子会社吸収分割契約の内容　当社及びイオン銀行が2024年10月28日付で締結した子会社吸収分割契約の内容は、末尾添付の添付資料２のとおりです。
(4）子会社吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　当社は、ＡＢＫバリュイシュア事業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、子会社吸収分割対価について、イオン銀行と慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、子会社吸収分割対価については、上記(3)②「子会社吸収分割に係る割当ての内容」が妥当であると判断いたしました。
(5）子会社吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号イオンフィナンシャルサービス株式会社本店の所在地東京都千代田区神田錦町一丁目１番地代表者の氏名代表取締役社長　　藤田　健二資本金の額45,698百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社の経営管理ならびにそれに附帯する業務 以　上