臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＵＡＣＪ
EDINETコード、DEIE01330
証券コード、DEI5741
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＵＡＣＪ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社ＵＡＣＪ製箔（以下、「ＵＡＣＪ製箔」）と日本軽金属ホールディングス株式会社の子会社である東洋アルミニウム株式会社（以下、「東洋アルミニウム」）が2023年４月１日（予定）を効力発生日として、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社、ＵＡＣＪ製箔を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式で経営統合し、JICキャピタル株式会社が統合新会社の議決権の80%を取得、当社が議決権の20%を保有すること（以下、「本経営統合」）について決議いたしました。
本経営統合に伴い、当社の特定子会社の異動が見込まれたことから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、同日付で臨時報告書（以下、「2022年８月31日付臨時報告書」）を提出いたしました。
その後、2022年８月31日付臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じましたので、これを訂正するため、2023年２月27日付で2022年８月31日付臨時報告書の訂正報告書（以下、「2023年２月27日付訂正報告書」）を提出いたしました。
この度、当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、本経営統合を中止することを決議し、関係当事者の合意により本経営統合に係る最終契約である統合基本契約を本日付で解約しました。
この結果、特定子会社に係る異動がなくなったため、2022年8月31日付臨時報告書及び2023年2月27日付訂正報告書を取り下げます。
　なお、本臨時報告書は、2022年８月31日付臨時報告書及び2023年２月27日付訂正報告書の内容を訂正するものですが、いずれについても公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】2024年10月31日開催の取締役会において、本経営統合を中止することを決議し、関係当事者の合意により本経営統合に係る最終契約である統合基本契約を本日付で解約しましたので、2022年８月31日付臨時報告書並びに2023年２月27日付訂正報告書を取り下げるものといたします。
(参考)当社が提出いたしました2022年8月31日付臨時報告書は以下のとおりであります。
〔表紙〕 〔提出書類〕臨時報告書〔提出先〕関東財務局長〔提出日〕2022年８月31日〔会社名〕株式会社ＵＡＣＪ〔英訳名〕UACJ Corporation〔代表者の役職氏名〕代表取締役 社長執行役員　石原美幸〔本店の所在の場所〕東京都千代田区大手町一丁目７番２号〔電話番号〕（03）6202-2600(大代表）〔事務連絡者氏名〕財務本部　経理部長　橋本　篤司〔最寄りの連絡場所〕東京都千代田区大手町一丁目７番２号〔電話番号〕（03）6202-2600(大代表）〔事務連絡者氏名〕財務本部　経理部長　橋本　篤司〔縦覧に供する場所〕株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） １〔提出理由〕　当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社ＵＡＣＪ製箔（以下、「ＵＡＣＪ製箔」）と日本軽金属ホールディングス株式会社の子会社である東洋アルミニウム株式会社（以下、「東洋アルミニウム」）が2023年４月１日（予定）を効力発生日として、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社、ＵＡＣＪ製箔を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式で経営統合し、JICキャピタル株式会社が統合新会社の議決権の80%を取得、当社が議決権の20%を保有すること（以下、「本経営統合」）について決議いたしました。
本経営統合に伴い、当社の特定子会社の異動が見込まれることから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２〔報告内容〕(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：UACJ Foil Malaysia Sdn. Bhd.②　住所　　　　：Lot4, Jalan Besar, Pasir Gudang Industrial Estate,81700 Pasir Gudang, Johor, Malaysia③　代表者の氏名：Managing Director　森田　高好④　資本金　　　：527百万マレーシアリンギット⑤　事業の内容　：アルミニウム箔、アルミニウムプレート、アルミニウムシートの製造並びに販売 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：12,913,378,620個（うち間接所有分12,913,378,620個）異動後：　　　　　　－個（うち間接所有分　　　　　　－個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：100％（うち間接所有分100％）異動後： －％（うち間接所有分 －％） (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：本経営統合に伴い、ＵＡＣＪ製箔が当社の子会社の範囲から除外されることで、ＵＡＣＪ製箔の子会社であり、当社の特定子会社であるUACJ Foil Malaysia Sdn. Bhd.が、当社の特定子会社の範囲から除外される見込みです。
なお、本経営統合の実施は、公正取引委員会等の国内外の関係当局の承認、許認可の取得等を条件としております。
②　異動の年月日：2023年４月１日（予定） 当社が提出いたしました2023年2月27日付訂正報告書は以下のとおりであります。
〔表紙〕 〔提出書類〕臨時報告書の訂正報告書〔提出先〕関東財務局長〔提出日〕2023年２月27日〔会社名〕株式会社ＵＡＣＪ〔英訳名〕UACJ Corporation〔代表者の役職氏名〕代表取締役 社長執行役員　石原美幸〔本店の所在の場所〕東京都千代田区大手町一丁目７番２号〔電話番号〕（03）6202-2600(大代表）〔事務連絡者氏名〕財務本部　経理部長　橋本　篤司〔最寄りの連絡場所〕東京都千代田区大手町一丁目７番２号〔電話番号〕（03）6202-2600(大代表）〔事務連絡者氏名〕財務本部　経理部長　橋本　篤司〔縦覧に供する場所〕株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） １〔臨時報告書の訂正報告書の提出理由〕　当社は、2022年８月31日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社ＵＡＣＪ製箔（以下、「ＵＡＣＪ製箔」）と日本軽金属ホールディングス株式会社の子会社である東洋アルミニウム株式会社（以下、「東洋アルミニウム」）が2023年４月１日（予定）を効力発生日として、東洋アルミニウムを吸収合併存続会社、ＵＡＣＪ製箔を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式で経営統合し、JICキャピタル株式会社が統合新会社の議決権の80%を取得、当社が議決権の20%を保有すること（以下、「本経営統合」）について決議いたしました。
本経営統合に伴い、当社の特定子会社の異動が見込まれることから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、同日付で臨時報告書（以下、「本臨時報告書」）を提出いたしましたが、本臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じましたので、これを訂正するため本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２〔訂正事項〕２〔報告内容〕(3）当該異動の理由及びその年月日②　異動の年月日 ３〔訂正箇所〕訂正箇所は＿を付して表示しております。
（訂正前）(3）当該異動の理由及びその年月日②　異動の年月日：2023年４月１日（予定） （訂正後）(3）当該異動の理由及びその年月日②　異動の年月日：未定 以　上