臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | セレンディップ・ホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E36657 |
| 証券コード、DEI | 7318 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | セレンディップ・ホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 連結子会社による子会社取得の決定 | ２【報告内容】(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2024年10月23日の当社取締役会において子会社取得を決定しています。 (2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名① 名称 ：セレンディップＳＰＣ１号株式会社② 住所 ：名古屋市中区錦一丁目５番１１号③ 代表者の氏名：代表取締役 北村 隆史 (3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 取得対象子会社は、国内５社及び海外４社の計９社（※）で構成されており、当社はエクセル・グループ株式の100％を取得いたします。 ※ （国内）エクセルホールディングス株式会社、エクセル株式会社、株式会社エクセル製作所、株式会社エクセルエンジニアリング、㈱エクセル・ロジスティクス、（海外）EXCELL USA INC.、THAI EXCELL MANUFACTURINGCo., Ltd、DALIAN EXCELL MANUFACTURING Co.Ltd、EXCELL CZECH s.r.o. （エクセルホールディングス株式会社）① 商号 ： エクセルホールディングス株式会社② 本店の所在地： 東京都中央区京橋2丁目10番2号③ 代表者の氏名： 代表取締役 中川 剛太④ 資本金の額 ： 30百万円 （2023年７月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 1,075百万円 （2023年７月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 1,000百万円 （2023年７月31日現在）⑦ 事業の内容 ： グループ各社の総務・人事・ 経営企画・ DX推進・財務・ 経理業務のサポート （エクセル株式会社）① 商号 ： エクセル株式会社② 本店の所在地： 千葉県松戸市常盤平六丁目11番地の10③ 代表者の氏名： 代表取締役 中川 剛太④ 資本金の額 ： 80百万円 （2023年10月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 3,827百万円 （2023年10月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 5,786百万円 （2023年10月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 樹脂加工製品の企画、販売活動、技術サポート、プロジェクト管理、樹脂材料、金型、二次部品の購買/調達支援、海外事業のマネジメント支援、グローバル購買/調達、物流等 （株式会社エクセル製作所）① 商号 ： 株式会社エクセル製作所② 本店の所在地： 群馬県桐生市新里町板橋328番地30③ 代表者の氏名： 代表取締役 中川 剛太④ 資本金の額 ： 80百万円 （2023年３月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 1,463百万円 （2023年３月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 2,329百万円 （2023年３月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 樹脂加工製品の製造、生産技術、品質保証、試験評価、樹脂材料、金型、二次部品、加工機の購買/調達、海外拠点の生産/技術支援 （株式会社エクセルエンジニアリング）① 商号 ： 株式会社エクセルエンジニアリング② 本店の所在地： 群馬県桐生市新里町板橋328番地30③ 代表者の氏名： 代表取締役 中川 剛太④ 資本金の額 ： 80百万円 （2023年３月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 143百万円 （2023年３月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 183百万円 （2023年３月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 樹脂加工製品の設計及び開発、CAD及びCAEによる開発支援、新技術開発 （株式会社エクセル・ロジスティクス）① 商号 ： 株式会社エクセル・ロジスティクス② 本店の所在地： 群馬県桐生市新里町板橋328番地30③ 代表者の氏名： 代表取締役 中川 剛太④ 資本金の額 ： 50百万円 （2023年６月30日現在）⑤ 純資産の額 ： 62百万円 （2023年６月30日現在）⑥ 総資産の額 ： 68百万円 （2023年６月30日現在）⑦ 事業の内容 ： 樹脂加工製品の検査、物流 （EXCELL USA, INC.）① 商号 ： EXCELL USA, INC.② 本店の所在地： 1065 East Beckes Lane, Vincennes, Indiana 47591③ 代表者の氏名： President 中川 剛太④ 資本金の額 ： ５百万USD （2024年３月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 5,686千USD （2024年３月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 10,961千USD （2024年３月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 北米における製造、販売、品質保証、物流、購買/調達 （THAI EXCELL MANUFACTURING Co., Ltd）① 商号 ： THAI EXCELL MANUFACTURING Co., Ltd② 本店の所在地： AMATA NAKORN INDUSTRIAL ESTATE 700/658 Moo1, Tambol Phanthong, Amphur Phanthong Chonburi, 20160 THAILAND③ 代表者の氏名： President 中川 剛太④ 資本金の額 ： 103百万Baht （2023年12月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 899百万Baht （2023年12月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 1,056百万Baht （2023年12月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 東南アジアにおける製造、販売、品質保証、物流、購買/調達 （DALIAN EXCELL MANUFACTURING Co.,Ltd）① 商号 ： DALIAN EXCELL MANUFACTURING Co.,Ltd② 本店の所在地： No.41-1, Wanda Road,No.21 Factory Building of Three Plant Zone, Jinguang Industrial Park, Dalian Development Area,CHINA 116620③ 代表者の氏名： President 中川 剛太④ 資本金の額 ： 19百万元 （2023年12月31日現在）⑤ 純資産の額 ： 24百万元 （2023年12月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 25百万元 （2023年12月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 中国における製造、販売、品質保証、物流、購買/調達 （EXCELL CZECH s.r.o.）① 商号 ： EXCELL CZECH s.r.o.② 本店の所在地： U Privadece 1296/5, 32600 Plzen–Cernice, Czech Republic③ 代表者の氏名： President 中川 剛太④ 資本金の額 ： 37,500千Koruna （2023年12月31日現在）⑤ 純資産の額 ： ▲12,608千Koruna （2023年12月31日現在）⑥ 総資産の額 ： 44,695千Koruna （2023年12月31日現在）⑦ 事業の内容 ： 欧州アジアにおける製造、販売、品質保証、物流、購買/調達 (4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（エクセルホールディングス株式会社） （単位：百万円）決算期2021年７月期2022年７月期2023年７月期売上高8081103営業利益▲3▲4▲3経常利益▲3▲42当期純利益820209 （エクセル株式会社） （単位：百万円）決算期2021年10月期2022年10月期2023年10月期売上高5,9276,4246,432営業利益250247460経常利益316346473当期純利益385521830 （株式会社エクセル製作所） （単位：百万円）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高3,7604,3354,657営業利益2614190経常利益35149142当期純利益51335563 （株式会社エクセルエンジニアリング） （単位：百万円）決算期2021年３月期2022年３月期2023年３月期売上高99107177営業利益▲1066経常利益▲0170当期純利益▲0044 （株式会社エクセル・ロジスティクス） （単位：百万円）決算期2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高333735営業利益13▲1経常利益331当期純利益221 （EXCELL USA, INC.） （単位：千USD）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高6,44410,74313,608営業利益48479当期純利益44347 （THAI EXCELL MANUFACTURING Co., Ltd） （単位：百万Baht）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高851948899営業利益13610781当期純利益1149481 （DALIAN EXCELL MANUFACTURING Co.,Ltd） （単位：千元）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高21,01913,77311,501営業利益6,4642,680924当期純利益5,4872,497914 （EXCELL CZECH s.r.o.） （単位：千Koruna）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高72,61575,13380,748営業利益▲8,267▲15,626▲19,209当期純利益▲8,268▲16,730▲18,638 (5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び連結子会社と取得対象子会社各社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社及び連結子会社と取得対象子会社各社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社及び連結子会社と取得対象子会社各社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (6）取得対象子会社に関する連結子会社の子会社取得の目的 当社は、ものづくり企業を中心に中堅・中小企業の経営の近代化と再成長を支援する事業投資会社であり、プロ経営者を派遣しハンズオン型の経営支援を行うことで、投資先企業がものづくりに専念できる環境を整備しております。 また、当社グループは、自動車部品製造をはじめとして、ものづくりに関する開発・製造の幅広い知見を有しております。 この度当社が子会社化するエクセル・グループは、高い設計（形状）自由度、性質の異なる樹脂材料の一体成形を特徴とする３次元ブロー成型をコア技術として、主に自動車部品ダクト等の樹脂成型品の開発・製造を行っております。 その歴史は50年以上に及び、他社の追随を許さない高い技術力・開発力を有しております。 また、同社は、アメリカ・タイを中心に、グローバルに製品を製造・供給する体制を構築しております。 同社の自動車部品ダクトは、乗用車のみならず、トラックやピックアップトラックにも採用されているのが特徴で、HEVのみならずEVへの移行期のつなぎとして最近注目されているPHEVにも継続的に採用されております。 さらに、EVが不向きとされる積載量が多く長距離を走る大型トラックに有望なFCEVについても、その技術力・提案力を武器に、いち早くメーカーと共同で開発に取り組んでおります。 当社グループ会社の三井屋工業株式会社（本社 愛知県豊田市 代表取締役 髙橋 直輝）は、樹脂材料の成形による、軽量で静音性能に優れた自動車内外装品を開発製造しておりますが、生産は国内に留まり、また販売も乗用車メーカーを主な取引先としてきました。 この度エクセル・グループが当社グループに加わることによる主なシナジー効果は以下の４点です。 ①エクセルのグローバル生産体制基盤を活用した自動車内外装品の需要のさらなる取り込み②エクセルが得意とするトラックやピックアップトラックメーカーへの自動車内外装部品の拡販③原料となる樹脂材料の共同購買によるコスト削減④EVで期待される静音性能に優れ快適な車内空間を実現する新たな技術・製品の共同開発 以上のとおり、当社グループへの参加を通じて、エクセルは経営・バックオフィス体制を強化するとともに、現場のスマート化を進め、更なる成長を遂げるための経営基盤を盤石なものとします。 (7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 取得価格は、相手先が個人であり、その金額が推察されることによる安全保護上の観点および当事者間の秘密保持の合意に基づき非開示としています。 なお、本件取得価格は、独立した第三者算定機関によるデューデリジェンスを実施した上で株式価値算定を実施し、当事者間で合意した金額にてエクセル・グループの100％株式を現金対価で取得いたします。 以 上 |