臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社MIXI |
| EDINETコード、DEI | E05617 |
| 証券コード、DEI | 2121 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社MIXI |
| 提出理由 | 当社は、2025年２月25日付の取締役会において、当社の完全子会社であるMIXI Australia Pty Ltd（以下「MIXI Australia」という。 ）を通じて、主としてオーストラリアやカナダでベッティング事業を行うオーストラリア証券取引所に上場するPointsBet Holdings Limited（以下「PointsBet」という。 ）の発行済株式の100％を取得（以下「本件株式取得」という。 ）し、PointsBetを子会社化（当社の孫会社化）するための手続きを開始することを決議いたしました。 本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 （注）本件株式取得に当たっては、オーストラリアにおける上場会社の株式を100％取得する方法の一つであるオーストラリア会社法に基づくScheme of Arrangement（以下「SOA」という。 ）の手続きにより、PointsBetの全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、2025年２月25日、当社、MIXI Australia及びPointsBetの間で当該全株式取得に関する合意内容を定めるScheme Implementation Deedを締結いたしました。 SOAに基づく本件株式取得の実施には、PointsBetの株主総会におけるSOAの承認（投票議決権ベースで75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）、オーストラリア裁判所によるSOAの承認、オーストラリア外国投資審査委員会による本件株式取得の承認等が要件となります。 これらの要件が充足されない場合には、SOAを通じた同社株式の100％取得ができず、本件株式取得が実現しない可能性があります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容 A）PointsBet Holdings Limited ① 名称 PointsBet Holdings Limited ② 住所 Level 2, 165 Cremorne Street, Cremorne, VIC Australia ③ 代表者の氏名 Sam Swanell, Managing Director and Group Chief Executive Officer ④ 資本金の額 810百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 事業の内容 オーストラリアにおける持株会社 B）PointsBet Australia Pty Ltd ① 名称 PointsBet Australia Pty Ltd ② 住所 T2 Brett Dixon House, FANNIE BAY NT 0820 ③ 代表者の氏名 Sam Swanell ④ 資本金の額 10百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 事業の内容 オーストラリアにおけるオンラインスポーツベッティング及び賭博事業 C）PointsBet Pty Ltd ① 名称 PointsBet Pty Ltd ② 住所 155 Cremorne Street, Cremorne, VIC Australia 3121 ③ 代表者の氏名 Sam Swanell ④ 資本金の額 18百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 事業の内容 グループ知的財産保有会社 D）PointsBet Canada Holdings Inc. ① 名称 PointsBet Canada Holdings Inc. ② 住所 1200 WATERFRONT CENTRE 200 BURRARD STREET PO BOX 48600 VANCOUVER BC V7X 1T2 CANADA ③ 代表者の氏名 Scott Vanderwell ④ 資本金の額 80百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 事業の内容 カナダにおける持株会社 E）PointsBet Canada Operations 1 Inc. ① 名称 PointsBet Canada Operations 1 Inc. ② 住所 1200 WATERFRONT CENTRE 200 BURRARD STREET PO BOX 48600 VANCOUVER BC V7X 1T2 CANADA ③ 代表者の氏名 Scott Vanderwell ④ 資本金の額 46百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 事業の内容 カナダにおけるスポーツベッティング及びiGaming事業 F）PB Canada Support Inc. ① 名称 PB Canada Support Inc. ② 住所 1200 WATERFRONT CENTRE 200 BURRARD STREET PO BOX 48600 VANCOUVER BC V7X 1T2 CANADA ③ 代表者の氏名 Scott Vanderwell ④ 資本金の額 34百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 事業の内容 カナダにおけるサポートサービス事業（従業員の採用を含む。 ） （2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前 ０個 異動後 331,725,272個（うち間接所有分331,725,272個） ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 異動前 ０％ 異動後 100％（うち間接所有分100.0％） （3）当該異動の理由及びその年月日 ① 異動の理由当社は、2025年２月25日付の取締役会において、当社の完全子会社であるMIXI Australiaを通じて、PointsBetの発行済株式の100％を取得して同社を子会社化することを決議いたしました。 本件株式取得の実施により同社は当社の子会社になるところ、同社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。 これに伴い、PointsBetの子会社であるPointsBet Australia Pty Ltd、PointsBet Pty Ltd、PointsBet Canada Holdings Inc.、PointsBet Canada Operations 1 Inc.及びPB Canada Support Inc.についても当社の子会社になります。 各社の資本金の額は、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社はいずれも当社の特定子会社に該当することとなります。 ② 異動の年月日 2025年６月中旬（予定） |
| 子会社取得の決定 | ２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容） （1）取得対象子会社に関する事項 ① 商号 PointsBet Holdings Limited ② 本店の所在地 Level 2, 165 Cremorne Street, Cremorne, VIC Australia ③ 代表者の氏名 Sam Swanell, Managing Director and Group Chief Executive Officer ④ 資本金の額 810百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑤ 純資産の額 19百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑥ 総資産の額 81百万豪ドル（2024年６月30日現在） ⑦ 事業の内容 オーストラリアにおける持株会社 ⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前純利益及び純利益（単位：百万豪ドル）決算期2022年６月期2023年６月期2024年６月期連結売上高195210245連結営業利益▲26▲56▲3連結税引前純利益▲20▲107▲39連結純利益▲267▲276▲42 ⑨ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係 記載すべき資本関係はありません。 人的関係 記載すべき人的関係はありません。 取引関係 記載すべき取引関係はありません。 （2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、「モンスターストライク」等を提供するデジタルエンターテインメントセグメント、「家族アルバム みてね」等を提供するライフスタイルセグメントと共に、観戦事業・ベッティング事業を行うスポーツセグメントを主要セグメントと位置づけ、事業拡大に努めてまいりました。 当社の国内のベッティング事業は、友人・家族と競輪・オートレースのインターネット投票を楽しめるソーシャルベッティングサービスである「TIPSTAR」の通期黒字化を達成する等、順調に成長しております。 また、巨大な市場規模を持つオーストラリア等を中心とした海外への展開を、更なる成長領域と捉えています。 オーストラリアでは、一部の州で「競馬の日」という祝日があるほど、家族や友人とベッティングを楽しむ文化が形成されていることからも、当社が提供する「ソーシャルベッティング」を広げるにあたり非常に魅力的なマーケットであると見込んでおります。 PointsBetは、オーストラリア及びカナダにおいてベッティング事業を中心としたBtoCサービスを提供しており、内製化された業界トップレベルのベッティング技術、高い製品開発能力を背景に、オーストラリア及びカナダにおいて高いブランド力とシェアを有しております。 当社のソーシャルベッティングサービスを海外市場で更に拡大していくためには、PointsBetの有する事業基盤を活用しベッティングシステム及びオペレーションの拡大・向上を行いつつ、当社が日本国内事業で蓄積したソーシャル機能に関する知見・強みを組み合わせることで、シナジーを実現していくことが最適だと判断いたしました。 （注）日本からのサービス利用は不可 （3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 ① PointsBetの普通株式 352百万豪ドル（352億円） ② アドバイザリー費用等（概算額） 未定（注）PointsBetの普通株式の取得価額は、PointsBetの普通株式の対価の金銭の額を１豪ドル100円で換算した額を記載しております。 以上 |