臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社
EDINETコード、DEIE33583
証券コード、DEI6698
提出者名（日本語表記）、DEIヴィスコ・テクノロジーズ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である三菱電機株式会社（以下「三菱電機」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2024年10月17日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該通知がされた年月日2024年10月17日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号三菱電機株式会社本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目７番３号代表者の氏名執行役社長　漆間　啓 （３）当該通知の内容　当社は、三菱電機より、2024年10月17日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主（但し、三菱電機及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を三菱電機に売り渡すことの請求に係る通知を受けました。
当該通知の内容は、以下のとおりです。
①　本株式売渡請求をしない特別支配株主完全子法人（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）　三菱電機は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、当該本売渡株主が所有する本売渡株式１株につき1,100円（以下「本売渡価格」といいます。
）の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2024年11月21日 ⑤　本株式売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　三菱電機は、本株式売渡対価の全てを、三菱電機の現預金により支払うことを予定しています。
三菱電機は、本株式売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
⑥　その他本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付いたします。
　但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（但し、本株式売渡対価の交付について三菱電機が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を交付いたします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日2024年10月17日 （２）当該決定がされた年月日2024年10月17日 （３）当該決定の内容三菱電機からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、三菱電機が2024年８月９日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、三菱電機が当社株式の全て（三菱電機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、当社を三菱電機の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
　当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
　当社は、2023年11月から12月にかけて、三菱電機を含む事業会社２社より、当社との資本提携又は当社株式の非公開化を前提とする取引に関する初期的な提案を受領しました。
これを受けて、当社は、当該初期的な提案について具体的な分析及び検討を行うため、2024年１月中旬、当社及び当該提案者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ証券を選任しました。
その後、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券からの助言を踏まえ、当社の企業価値の向上及びステークホルダーが享受する利益の最大化を実現するための戦略的パートナーの選定を行うことを目的として、2024年３月下旬、当社との資本提携又は当社株式の非公開化に関心を有すると考えた三菱電機を含む事業会社２社に対して、当社との資本提携又は当社株式の非公開化を前提とした取引に関する提案を行うことを要請することによる入札を行うことを告知し、本第一次入札プロセスを開始しました。
その結果、2024年４月25日、三菱電機より、本公開買付価格を1,100円とした本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を三菱電機の完全子会社とする旨を含む第一次意向表明書を受領しました。
　当社は、第一次意向表明書が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を三菱電機の完全子会社とすることを企図した、具体的かつ実現可能性のある真摯な買収意向であり、本第一次入札プロセスにおいて三菱電機よりも当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者が存在しなかったことから、三菱電機に対して、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施した上で法的拘束力のある意向表明書を提出することを要請し、本第二次入札プロセスを実施する旨を告知しました。
その後、2024年５月13日開催の取締役会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについての意見を取得することを目的として、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を設置する旨を決議いたしました。
また、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、同取締役会において、当社、三菱電機及び足立秀之氏（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任する旨を改めて決議いたしました。
　同日以降、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所及びみずほ証券の助言を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関して検討を行い、三菱電機との間で複数回にわたる協議・交渉を行ってまいりました。
　具体的には、当社は、三菱電機より、2024年７月23日付で、法的拘束力を有さない提案として、(ⅰ)当社の発行する全株式を対象とした完全子会社化を企図した公開買付けを実施し、(ⅱ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅲ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の三菱電機の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した提案書を受領しました。
当該提案書で提示された本公開買付価格は第一次意向表明書で提示された価格と同額であったことから、当社は、2024年７月25日付で、三菱電機に対して、本公開買付価格の引上げについて検討した上で、法的拘束力を有する書面による提案を行うよう要請する旨を含む回答書を送付いたしました。
その後、当社は、三菱電機より、2024年７月31日付で、法的拘束力のある提案として、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の三菱電機の意向及び本公開買付けに係る条件を記載した最終意向表明書を受領しました。
　その後、当社は、三菱電機に対して、2024年８月１日、本公開買付価格の引上げに関する再検討を要請する旨の回答書を送付いたしました。
これに対して、当社は、三菱電機より、2024年８月６日、2024年７月31日付の提案価格は市場株価に対して相応のプレミアムを付したものであり、当社の一般株主の利益に資する、十分に魅力的な水準にあり、本公開買付け成立の蓋然性が十分に高い価格であるとして、再度、(ⅰ)本公開買付価格を1,100円とし、(ⅱ)本新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たり行使価格である188円を控除した金額である912円に、本新株予約権１個の目的となる当社株式数（800株）を乗じた729,600円とする旨の提案を受領しました。
これを受け、当社は、2024年８月７日、三菱電機に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について三菱電機の提案を応諾予定である旨回答いたしました。
　当社は、三菱電機からの提案について、その都度、提案内容の妥当性を本特別委員会に確認するほか、みずほ証券から更なる意見等を聴取するとともに、三菱電機による最終提案については、2024年８月７日付でみずほ証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。
）の内容も踏まえて慎重に検討を行いました。
　また、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年８月７日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）。
その上で、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から取得した本株式価値算定書（みずほ証券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討を行いました。
　その結果、当社は、当社が三菱電機の完全子会社となることにより、大要以下の（ａ）から（ｄ）のようなシナジーの創出その他のメリットを見込むことができ、これは本取引により生じうる以下の（ｅ）のデメリットを上回るものであるため、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(ａ)　当社の製品である画像処理検査装置は、コネクタ部品や半導体及び電子部品（セラミック部品・MEMS(Micro Electro Mechanical System)等）の画像処理検査に利用されるケースが多く、当社は、それらの部品を製造する電子部品メーカーに対する販売が売上高の多くを占めております。
そのため、当社の今後の持続的な成長を志向するにあたり、電子部品（コネクタ部品を含みます。
）の画像処理検査で培ってきたノウハウをもとに、コネクタ・セラミック部品・MEMS以外の電子部品、及び当社製品の活用が可能な自動車電子制御部品、半導体メーカー等、又それら以外の業種の新規顧客の開拓が課題となっていたところ、国内産業用機器市場でトップシェアを誇り、又日本のみならず世界約60か国以上に販売拠点を有する三菱電機の販売網を活用することで、国内外における当社顧客の拡大及び多様化が見込まれ、持続的な成長基盤の確立が可能になると考えております。
(ｂ)　三菱電機は、国内におけるFA・産業事業において高いシェアを誇り、特にMELSECブランドで展開するシーケンサ及び通信媒体であるCC-Linkは国内におけるFAシステムの核として業界をリードしてこられたと認識しております。
これらの製品と当社がノウハウを有するマシンビジョンは密接な協働動作関係にあり、相互の技術を掛け合わせることで、高い付加価値を持つ製品の開発が可能になると考えております。
(ｃ)　当社が持続的な成長を果たし、競争力を向上させるためには、最先端かつ高度な画像処理技術を開発する必要があり、これに対応可能な優秀人材の確保及び育成が当社の課題となっていたところ、三菱電機の持つ知見やブランド力を当社の人材採用及び人材維持に活用することで、優秀人材の確保が期待され、また、三菱電機との協業や人材交流を通じて、当社の人材活用の機会が増えることで、更なる人材育成の強化が期待できると考えております。
(ｄ)　本取引により当社株式が非公開化されることによって、昨今の市場再編により厳格化された上場維持基準への適合や、2021年６月に改訂がなされ、新市場区分への移行により当社の属するスタンダード市場においても全原則が適用されることとなったコーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた、近年増加した上場維持に係る業務・コスト負担に加え、有価証券報告書等の継続的な情報開示、監査法人に委託する会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場維持費用の削減が図られるものと認識しております。
(ｅ)　株式の非公開化に伴うデメリットとしては、独自の資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられ、本取引においても、一定程度これらのデメリットは生じうるものの、むしろ本取引によって当社が東京証券取引所プライム市場に株式上場している三菱電機のグループ会社となることで、三菱電機の信用力に依拠して、間接金融を通じた資金調達をすることが容易になることが見込まれ、また、総合的な知名度やグループガバナンスの向上も見込まれることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると認識しております。
　また、当社取締役会は、本公開買付価格（1,100円）について、（ａ）本意見表明報告書の「（３）算定に関する事項」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限を相当程度上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値（DCF法による算定の基礎となる割引率及び永久成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値）である1,089円を上回っていること、（ｂ）本公開買付け実施についての公表日前営業日である2024年８月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値483円に対して127.74％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値580円に対して89.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値595円に対して84.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値617円に対して78.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるところ、かかるプレミアムの水準は、同種案件（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年７月末までに公表されかつ成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO事例、支配株主が関わる公開買付け事例、公開買付者の公開買付け前の議決権所有割合が20％以上である事例、不成立、中止又は撤回となった事例を除きます。
）25件）において付与されたプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して46.92％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して49.09％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して52.05％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して52.74％）及び中央値（公表日の前営業日の終値に対して37.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して46.34％）を上回るプレミアム水準であると評価できること、（ｃ）本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性及び透明性を担保するための措置が十分に実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられること、（ｄ）上記（ｃ）の措置が実施された上で、本特別委員会と三菱電機との間における真摯かつ継続的な協議及び交渉が行われた結果として合意されたものであること、（ｅ）本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であると判断されていること等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当なものであり、また、本新株予約権買付価格（729,600円）は、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たり行使価格を控除した価格に、本新株予約権１個の目的となる当社株式数（800株）を乗じた金額であることから、本新株予約権者の皆様にとって妥当なものであり、本公開買付けは、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、当社株式及び本新株予約権の合理的な売却機会を提供するものであると判断いたしました。
　以上より、当社は、2024年８月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
　なお、上記当社の取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2024年10月4日、三菱電機より、本公開買付けの結果について、当社株式5,525,002株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2024年10月10日（本公開買付けの決済の開始日）付で、三菱電機は、議決権所有割合（注）92.65％に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社第１四半期決算短信に記載された 2024年６月30日現在の当社株式の発行済株式総数（6,448,800株）に2024年６月30日現在の本新株予約権23個の目的となる当社株式の数（18,400株）を加算した株式数（6,467,200株）から、当社決算短信に記載された2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（503,928株。
なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する当社株式（29,300株）は含まない株式数です。
以下同じです。
）を控除した株式数（5,963,272株）に係る議決権の数（59,632個）を分母として計算しております。
なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
　このような経緯を経て、当社は、三菱電機より、本日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
　その結果、当社は、2024年10月17日開催の取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき1,100円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（c）三菱電機は、本株式売渡対価を同社が保有する現預金により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係わる公開買付届出書の添付書類として提出された三菱電機の残高証明書により三菱電機が本株式売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められることから、三菱電機による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないとのこと、等から、三菱電機による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降2024年10月17日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、三菱電機からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以　上