臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＵＢＥ株式会社
EDINETコード、DEIE01002
証券コード、DEI4208
提出者名（日本語表記）、DEIＵＢＥ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年10月３日開催の取締役会において、LANXESS Deutschland GmbH（本社：ドイツ、CEO：Matthias Zachert、以下「LANXESS社」）のウレタンシステムズ事業（以下「対象事業」）を営む子会社の全株式を取得し、子会社化（以下「本件買収」）することを決議し、LANXESS社と株式譲渡契約（以下「本件契約」）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
　なお本件取引は、関係規制当局の承認取得及びその他関係法令上の手続完了後に実施することを予定しております。
子会社取得の決定 ２【報告内容】１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1)取得対象子会社の概要　本件買収では対象事業を構成する直接出資の子会社９社（間接出資含め11社）の全株式を取得します。
(1)対象事業LANXESS社のウレタン関連製品（熱硬化性ウレタンエラストマー用プレポリマー等）の製造・販売に関する事業(2)事業拠点所在地［米州］工場：3ヶ所（米・ノースカロライナ州、米・ニュージャージー州、伯・サンパウロ州）、テクニカルセンター：1ヶ所（米・コネチカット州）［欧州］工場：1ヶ所（英・ランカシャー州）、テクニカルセンター：1ヶ所（伊・ラツィオ州）［中国］工場：1ヶ所（南通）、テクニカルセンター：1ヶ所（上海）その他、米州、欧州、アジア太平洋に開発・販売・サービス等の拠点あり。
(3)売上構成市場：米州60％、欧州20％、アジア20％製品：熱硬化性ウレタンエラストマー用プレポリマー75％、その他25％(4)従業員数約400名（米州200名、欧州100名、アジア100名）(5)対象事業の経営成績売上高：265百万ユーロ（2024年12月期見込）EBITDA：50百万ユーロ（2024年12月期見込） 　対象事業を構成する子会社の概要は以下のとおりですが、本件買収の決議日現在、下記の子会社の一部においては、本取得対象外の事業も営んでおります。
これらの事業については、本件買収の完了に先立ち、LANXESS社によって分離（カーブアウト）される予定です。
①LANXESS Solutions Australia Pty Ltd（1）名称LANXESS Solutions Australia Pty. Ltd.（2）所在地Unit 1, 2D Factory Street Granville NSW 2142, Australia（3）代表者の役職・氏名Jianwen Shen, Director and SecretaryGrant Richard Wakefield, Director, President & CEO（4）資本金3,420,100 オーストラリアドル（5）設立年月日2014年6月18日（6）大株主及び持株比率LANXESS Pty. Ltd. (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
②Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.（1）名称Sistemas de Uretanos do Brasil Ltda.（2）所在地Avenida Maria Coelho de Aguiar, No. 215, bloco B, 2nd floor, Suite Porto Feliz, Jardim São Luís, City of São Paulo, State of São PauloZIP Code 05804-900, Brasil（3）代表者の役職・氏名Eliane Siviero de Freitas, Chief Executive OfficerHans Jürgen Claassen, Chief Financial Officer（4）資本金2,500,000.00 レアル（5）設立年月日2024年4月16日（6）大株主及び持株比率Urethane Systems USA LLC. (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
③Urethane Systems Canada Ltd.（1）名称Urethane Systems Canada Ltd.（2）所在地Cox & Palmer, 1625 Grafton Street, Nova Centre, South Tower, Halifax, Nova Scotia, B3J 0E8, Canada（3）代表者の役職・氏名Elizabeth Harrison, Director（4）資本金1.00 カナダドル（5）設立年月日2024年6月11日（6）大株主及び持株比率LANXESS Canada Co./Cie. (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
④Chemtura China Holding Co., Ltd.（1）名称Chemtura China Holding Co., Ltd.（2）所在地Room S10-1817, 18th Floor, China Fortune Tower No. 1568 Century Avenue, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone, 200122 Shanghai, China（3）代表者の役職・氏名Yanlei LI, Chairman of the Board of Directors and General ManagerHugh Xu, DirectorZhenglei Zhang, Director（4）資本金70百万米ドル（5）設立年月日2012年3月8日（6）大株主及び持株比率LANXESS Hong Kong Limited (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑤LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.（1）名称LANXESS Advanced Materials (Nantong) Co., Ltd.（2）所在地#97 Jianghai Road, Nantong Economic Technology Development Area, 226017 Nantong, Jiangsu, China（3）代表者の役職・氏名Dominik Risse, Chairman of the Board of DirectorsZhenglei Zhang, DirectorYanlei Li, Member of the Board of DirectorsJing Wang, Chief Executive Officer（4）資本金466,288,300元（5）設立年月日2011年12月15日（6）大株主及び持株比率LANXESS Chemical (China) Co., Ltd. (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑥Elfte LXS GmbH（1）名称Elfte LXS GmbH（2）所在地Kennedyplatz 1, 50569 Cologne, Germany（3）代表者の役職・氏名Dominik Risse, Managing DirectorDr. Stephan Deutsch, Managing Director（4）資本金25,000ユーロ（5）設立年月日2024年5月5日（6）大株主及び持株比率LANXESS Deutschland GmbH (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑦LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED（1）名称LANXESS SOLUTIONS INDIA PRIVATE LIMITED（2）所在地LANXESS House, Plot no A162-A164 Road No 27, Wagle Estate, MIDC, Thane 40064, Maharashtra, India（3）代表者の役職・氏名Balaram Khot, DirectorNamitesh Roy Choudhury, Managing Director（4）資本金500,000インド・ルピー（5）設立年月日2012年11月22日（6）大株主及び持株比率LANXESS India Private Limited (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑧Lanxess Solutions Italy S.r.l.（1）名称LANXESS Solutions Italy S.r.l. s.u.（2）所在地Via Pico della Mirandola 8, 04013, Latina Scalo, Italy（3）代表者の役職・氏名Vincenzo Trabace, Chairman & President of the Board of Directors & Managing DirectorDr. Hermann-Jens Womelsdorf, Member of the Board of Directors（4）資本金20百万ユーロ（5）設立年月日1999年7月5日（6）大株主及び持株比率LANXESS S.r.l. s.u. (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑨LANXESS Sales Netherlands B.V.（1）名称LANXESS Sales Netherlands B.V.（2）所在地Groot Egtenrayseweg 23, 5928 PA Venlo, the Netherlands（3）代表者の役職・氏名Johan (Hans) Evert Wierbosch, DirectorKarel Antonie van der Wijngaart, Director（4）資本金50,000ユーロ（5）設立年月日2012年11月13日（6）大株主及び持株比率LANXESS Belgium NV (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑩LANXESS Urethanes UK LTD（1）名称LANXESS Urethanes UK LTD（2）所在地Paragon Works, Baxenden Nr Accrington, Lancs., BB5 2SL, U.K.（3）代表者の役職・氏名Steven Thompson, Director, Managing DirectorAnthony John Risino, Director（4）資本金1.8百万スターリング・ポンド（5）設立年月日1917年5月24日（6）大株主及び持株比率LANXESS Solutions UK Ltd (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
⑪Urethane Systems USA LLC（1）名称Urethane Systems USA LLC（2）所在地Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, 19808 Wilmington, Delaware USA（3）代表者の役職・氏名LANXESS Corporation, Member of the ManagementFrederique van Baarle, Director, President & CEO of LANXESS CorporationSimon Berheide, Director, Vice President & CFO of LANXESS Corporation（4）資本金1,000米ドル（5）設立年月日2024年1月18日（6）大株主及び持株比率LANXESS Corporation (100%)（7）上場会社と当該会社　　 との間の関係資本関係記載すべき該当事項はありません。
人的関係記載すべき該当事項はありません。
取引関係LANXESS社グループと一部取引があります。
(2)取得対象事業の最近３年間に終了した各事業年度の経営成績　（単位：百万ユーロ）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期　売上高273327248　EBITDA403529（注）取得対象事業におけるLANXESS社から開示された未監査の数値です。
記載以外の経営成績に関する数値は開示　　　されていないため、記載しておりません。
　２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、スペシャリティ化学の成長と地球環境への貢献を両輪とする成長を目指し、スペシャリティ事業への積極的な投資による事業拡大と、アンモニア・カプロラクタムチェーンを始めとするベーシック事業の縮小・再構築に取り組み、グループとしての事業構造転換を進めています。
　スペシャリティ事業の一つであるC1ケミカルチェーンは、米国を重点市場と位置付け、北米ルイジアナ州にDMC・EMC（ジメチルカーボネート・エチルメチルカーボネート）の新プラントを現在、建設中です。
さらに、その川下であるPCD（ポリカーボネートジオール）及びPUD（ポリウレタンディスパージョン）についても積極的な拡大を進めています。
本件は、PCD及びPUDの川下・周辺領域に当たる、高機能ウレタン樹脂事業を取得するものです。
　対象事業は熱硬化性ウレタンエラストマー用の高機能ウレタン樹脂のトップメーカーの一つです。
70年以上の実績の中で培った、高い専門知識と用途開発のノウハウ、強固な顧客基盤を強みとし、最大拠点である北米を中核としたグローバルでの製造・開発拠点から、顧客のニーズに応えるカスタムメイドのソリューションを提供しています。
特に半導体産業などの高い性能が求められるハイエンド用途で強みを持ちます。
　当社は、対象事業が有するウレタン樹脂に関する技術力・ノウハウ、グローバルでの人財・製造拠点、顧客との強固なパートナーシップ・販売ネットワーク等の強固な事業基盤の獲得により、当社PCD・PUD事業を更に拡大させ、高機能ウレタン樹脂市場におけるプレゼンス強化を図ります。
　３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（参考値）　取得価額（参考値） 約460百万ユーロ（約736億円）（注）１．取得価額（参考値）は、対象事業の企業価値ベースです。
実際の取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を　　　　　実施した金額となる予定です。
　　　２．アドバイザリー費用などの手数料は、必要各国の手続きに係る費用などが未確定のため含まれていません。
　　　３．1ユーロ160円としています。
以　上