臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エレコム株式会社
EDINETコード、DEIE02066
証券コード、DEI6750
提出者名（日本語表記）、DEIエレコム株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年６月26日開催の当社第39回定時株主総会の決議に基づき、2024年７月19日開催の取締役会において当社及び当社の子会社の取締役（当社社外取締役を除く）及び執行役員に対して、ストックオプションとしての新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．銘柄エレコム株式会社第８回新株予約権 ２．発行数2,280個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
ただし、下記５．に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
） ３．発行価格無償とする。
４．発行価額の総額未定 ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
発行される新株予約権に相当する当社普通株式（単元株式数 100株）は、228,000株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権にかかる調整後付与株式数の合計をもって新株予約権の目的たる株式の数の合計とする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率 　また、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併、会社分割又は株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる調整後付与株式数の合計をもって新株予約権の目的たる株式の数の合計とする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額未定（注）（注）新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。
）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 　また、時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式を処分する場合を除く。
）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既発行株式数 ＋新規発行株式数 × １株当たり払込価額新株式発行前の１株当たりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の１株当たり時価」を「自己株式処分前の１株当たり時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
　また、割当日以降、当社が合併、会社分割又は株式の無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併、会社分割又は株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
７．新株予約権の行使期間　2026年８月22日から2029年８月21日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の行使の条件（1）権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。
）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当てを受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
（3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部の行使をすることができる。
ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
（4）その他新株予約権の行使の条件は、第39回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
９．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳割当対象者人 数割当個数当社取締役３名550個当社執行役員７名650個当社子会社取締役10名1,060個当社子会社執行役員1名20個 12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係ハギワラソリューションズ株式会社　当社が発行済株式の総数を所有する会社ＤＸアンテナ株式会社　当社が発行済株式の総数を所有する会社groxi株式会社　当社が発行済株式の総数を所有する会社 13.勧誘の相手先と提出会社との間の取決めの内容　新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
14.新株予約権の取得の条件（1）新株予約権者が上記８．による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
15.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（1）合併（当社が消滅する場合に限る。
）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（2）吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式（3）新設分割新設分割により設立する株式会社（4）株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社（5）株式移転株式移転により設立する株式会社 16.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
17.新株予約権の割当日2024年８月21日 以　上