財務諸表

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提出書類、表紙有価証券報告書
提出日、表紙2024-08-30
英訳名、表紙CUMICA CORPORATION
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長 　飯　島　弘　徳
本店の所在の場所、表紙埼玉県草加市金明町389番地１
電話番号、本店の所在の場所、表紙048(944)1849
様式、DEI第三号様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEIfalse
当会計期間の種類、DEIFY

corp

沿革 ２ 【沿革】
当社の創業者である河合純二は、都内の工務店において建築大工の技能を習得し、1970年９月に個人事業としての型枠工事事業を創業しました。
当時、わが国は空前の建築投資ブームにあったこと、また事業を型枠工事業に特化したことにより順調に事業を拡大することができ、1979年６月に有限会社河合工務店(出資金3,000千円)を設立しました。
その後、1983年６月28日、株式会社河合工務店(資本金10,000千円、券面額50,000円)に組織変更しました。
1984年６月宅地建物取引業者の埼玉県知事免許を取得1986年４月本社を埼玉県越谷市南町に移転1986年４月越谷支店を埼玉県越谷市増森に開設1987年３月一級建築士事務所の埼玉県知事登録1988年４月不動産の売買・賃貸借の仲介部門として「トータル情報センター株式会社」設立1994年４月定期借地権付分譲マンション「ベルドゥムール越谷宮本町」（埼玉県越谷市）販売1994年10月中華人民共和国より内装天然石材の直接輸入開始1996年１月カナダより室内ドアの直接輸入開始1996年６月将来の事業構築の基盤として、中華人民共和国に文登中日友好日語職業中等専業学校、私立威海外語学院及び東港中日友好日語普通中等専業学校の中日合弁学校３校を設立(当事業年度末出資比率14.9％)1997年３月千葉県東金市に建築資材、住宅設備機器の加工組立・配送を目的とした「東金物流センター」開設1998年11月各戸温泉付分譲マンション「ベルドゥムール越谷湯元温泉」（埼玉県越谷市）販売1999年10月「リベレステ株式会社」に商号変更2000年12月株式を店頭公開2002年４月高級リゾート分譲マンション「ベルジューレ軽井沢」（長野県北佐久郡軽井沢町）販売2002年５月超高層分譲マンション「ベルドゥムールランドマーク秋田」（秋田県秋田市）販売2003年２月自由設計、自由デザインの戸建オーダーシステムによる「ベルシェモア鎌ヶ谷」（千葉県鎌ケ谷市）販売2003年11月東京支店を日本橋室町に開設2004年６月トータル情報センター株式会社が「裏磐梯猫魔ホテル」（福島県耶麻郡北塩原村）取得2004年12月ジャスダック証券取引所に株式上場2004年９月「猫魔ホテル猪苗代ゴルフコース株式会社」を設立し、50％出資2005年３月「長柄ショッピングリゾート株式会社」取得2006年１月本社を現在地の埼玉県草加市金明町に移転2006年５月子会社「ネコマホテル株式会社」設立2006年10月東京支店を日本橋室町から日本橋一丁目に移転 2007年５月「長柄ショッピングリゾート株式会社」の全株式を譲渡2008年４月短期戦略買取再販事業開始／八王子(共同住宅)10戸の取得販売2009年１月買取再販事業／習志野台84戸の取得販売2009年４月売買再販事業／西軽井沢88戸の取得販売2009年４月「裏磐梯猫魔ホテル」を「株式会社星野リゾート」に運営委託2010年２月開発事業(仕掛工事物件)／「ベルドゥムール北鴻巣」（埼玉県鴻巣市）販売2010年２月開発事業(仕掛工事物件)「ベルドゥムール溝の口森林公園」（神奈川県川崎市）販売2010年９月開発事業「ベルドゥムール両国」（東京都墨田区）販売2011年１月開発事業「ベルドゥムール東京八丁堀」（東京都中央区）販売2011年12月連結子会社「トータル情報センター株式会社」を吸収合併2012年６月「猫魔ホテル猪苗代ゴルフコース株式会社」の株式50％を取得し、100％子会社へ2013年３月カナダに子会社「River Sky Homes Co.,Ltd.」設立2013年７月東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場2013年７月「裏磐梯猫魔ホテル」の名称を「星野リゾート裏磐梯ホテル」に変更2015年１月「星野リゾート裏磐梯ホテル」を売却2017年５月開発事業「越谷駅前ビジネスホテル」（埼玉県越谷市）完成2018年10月開発事業「越ヶ谷二丁目ビジネスホテル」（埼玉県越谷市）完成2018年10月開発事業「橋本駅前ビジネスホテル」（神奈川県相模原市）完成2018年11月開発事業「熊谷駅前ビジネスホテル」（埼玉県熊谷市）完成2020年５月開発事業「ベルグランツ神田神保町ビル」（東京都千代田区）完成2021年２月開発事業「三郷駅前ビジネスホテル」（埼玉県三郷市）完成2021年８月「猫魔ホテル猪苗代ゴルフコース株式会社」の全株式を譲渡2021年10月分譲マンション「ベルドゥムール草加金明通り」（埼玉県草加市）販売2022年４月東京証券取引所「スタンダード」市場に移行2022年８月開発事業「ベルジューレ越谷」（埼玉県越谷市）完成2022年11月分譲マンション「ベルドゥムール秋田千秋公園」（秋田県秋田市）販売2023年２月開発事業「FAV TOKYO両国グループステイ向ホテル」（東京都墨田区）完成2024年５月開発事業「レスピール蓮根」（東京都板橋区）販売2024年６月「株式会社クミカ」に商号変更
事業の内容 ３ 【事業の内容】
当社及び子会社３社(2024年５月31日現在)においては、開発事業、建築事業、不動産販売事業、その他事業の４部門に関係する事業を主として行っております。
各事業における当社の位置付け等は次のとおりであります。
(1) 開発事業2024年の世界経済を俯諏すると、高インフレの落ち着きなどを背景に、底堅い成長を維持しております。
ただし、金融市場においては、米国が景気後退を回避しソフトランディングできるかを慎重に見極めており、市場は不安定な状況が続く可能性があります。
当マンション業界に目を移すと、人件費の上昇、資材価格の高騰等に起因する建設費の高止まりが続いており、過去最高値を更新しています。
しかし、住宅ローンの低金利が支える面は大きく、マンション販売は引き続き堅調に推移しております。
なお、足元の物価高の余波で、金利が上昇しつつもあり、今後は更に金利が上昇することを想定しておかなければなりませんが、日本経済は、内需を中心とした底堅い成長が続くと予測されます。
このように、現在のマンション市況は、強弱材料が入り混じった状況にあるということができます。
現在のVUCAな時代においては、「困難である予測」や「かつての常識」に固執するのではなく想定外の出来事への対応力が求められ、当社では、常に環境変化に応じたよりアジャイルな対応が必要であると考えております。
このような環境の中、当社は、開発事業・不動産販売事業ともに今まで以上に機敏にマーケットの変化に対応し投資機会を捉えていく所存です。
当マンション開発事業においては、建築部門及び躯体工事業の自社施工を活用し、独自のローコストオペレーションを確立してきました。
高品質なコストパフォーマンスの高いマンションを提供していくことを基本的なマンションの付加価値としております。
今後は、建築費上昇の中においても、販売価格を抑制しやすい地価の高い都心物件を中心にした開発物件の販売をしてまいります。

(2) 建築事業当部門においては、請負工事及び注文住宅の企画、設計、施工、また、中高層住宅建設等における型枠工事の施工を行っております。
請負工事及び注文住宅は東武スカイツリーライン沿線(埼玉)を中心に、首都圏において、木造、鉄骨造、鉄筋コンクリート造の住宅、マンション建築などを手がけております。
また、総合建設業として大型工事、リフォームも当部門において行っております。
型枠工事業は各ゼネコンから受注したマンション及びビル建設等の最も重要な個所である、柱等の構造部分の施工を直接行い、建築物の安全性と製品の均一化に努めております。
(3) 不動産販売事業当部門においては、経済環境・市場のニーズ等最近の動向を的確に捉えて、一般不動産の販売を行っております。
都心における小型オフィスビルなどのニーズに対応し、顧客が潜在的に抱えている問題を抽出し、不動産を活用したソリューションを提供するコンサルティング営業をしてまいります。
富裕層をはじめとした相続対策用の物件や投資用物件など、市場のニーズに合った仕入れを柔軟かつ迅速に行うことで他社との競合を減らし、利益率の高い物件の確保に努めております。
(4) その他事業自社収益物件の管理、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介事業などを行っております。
関係会社の状況 ４ 【関係会社の状況】
名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有割合又は被所有割合(％)関係内容(その他の関係会社) ㈱シーラテクノロジーズ東京都渋谷区148百万円不動産賃貸事業経営コンサルティング事業20.94％主要株主である筆頭株主
(注) その他の関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
従業員の状況 ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況2024年５月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)29
(2)47.010.96,284 　セグメントの名称従業員数(名)開発事業7
(2)建築事業8 不動産販売事業3 その他3 全社(共通)8 合計29
(2)
(注) １ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
　
(2) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（1）経営の基本方針当社は、1970年9月に躯体工事の主要構造部分である型枠大工工事業に特化し、一貫して経営理念である「ものづくり」にこだわり、現場主義の経験則からプロとして社会に広く貢献して行くことを経営の基本方針としております。
また、環境の変化に対応した利益重視の経営を行っており、建築・住宅供給を通し企業発展を目指してまいります。
（2）目標とする経営指標当社は、財務安全性を重視し、常に経常利益率10％以上と自己資本比率50％以上を確保する事を目標とする方針であります。
（3）経営環境及び対処すべき課題不動産開発・販売事業への機動的な取組み当社は、主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に事業活動を行っております。
マンション業界においては、世界情勢の不安化を要因とする資材価格の高騰や資材調達の困難化や金利上昇懸念など短期的な課題の対処が必要な中、マンション販売価格は引き続き堅調に推移しております。
このような環境下の中、当社は、開発事業・不動産事業ともに現在堅調な住宅需要を促え、首都圏及び地方都市の中心部でのマンション開発や不動産販売に注力するため、当社の財務面の優位性を活かして機動的な物件仕入を安定的に行い、売上及利益の拡大を図っていくことはもちろん事業投資に対する資本効率性を評価軸に取り入れ、稼ぐ力を意識した経営に注力していく所存です。
サステナビリティに関する考え方及び取組 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
　私どもクミカは、「くらしを豊かに、人々を笑顔に」をミッションに掲げ、快適な環境と末永く愛される空間を提供いたします。
これからも、みなさまの暮らしに役立ち、社会に貢献する企業を目指し、努力と挑戦を続けてまいります。
(1)ガバナンス　当社のガバナンスの基本は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 」に記載のとおりです。
　サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、上記の体制の下、監視及び管理を行っております。
なお、当社では、内部監査体制の充実と実効性の向上を目指して、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても連携して直接報告する仕組みで、デュアルレポーティングラインの構築を図っております。

(2)リスク管理　当社は、サステナビリティに関連するリスクを含め、会社に重要な影響を与える可能性があるものをリスクとして把握し、その影響を最小限に抑えるために、リスク管理体制を整備し、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行っております。
(人的資本に関するリスク管理)　リスク管理の観点からも、多様な人材を育成し、当社のビジネスについてあらゆるパースペクティブで事案を評価できる人材を育てます。
そのためには、社員の様々なキャリアプランを尊重し、その実現のための支援を行ってまいります。
特に、不動産業界に身を置く当社としては、法務・税務に精通した人材育成に注力し、場合によっては、外部スペシャリストとの連携を図ることにより、最新の情報を取り入れながら業務を遂行し、様々なリスクをヘッジしてまいります。
(3)人的資本に関する戦略　当社は、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成が急務であるものと考えており、①チャレンジを認める人事評価、②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発、③ビジネスリーダーの計画的育成、を重要な経営課題として認識しております。
なお、人材の育成においては、マネージャーによる社員のキャリア開発支援が重要であり、従来の「パフォーマンスマネジメント」に加え「キャリアマネジメント」を重視し、社員個々人の中長期的成長の支援を行っていきます。
①チャレンジを認める人事評価　多様なチャレンジを認めることで社員一人ひとりの多岐にわたる成長を支援します。
その際、マネージャーの役割は、社員の評価に止まらず、社員が中長期の野心的な目標を構築するための支援を行うことも含まれます。
②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発　社員の目標設定において、誰かにやらされるのではなく、「どうなりたいか？」という目標設定者（社員）の主体的な意志が表現されることが必要です。
現在、経営環境が大きく変化する中、社員自ら目指すキャリアを考え、そのために必要な能力を獲得することが求められています。
当社は、「自ら学び」「お互いに学び合う」自立型教育を体系化します。
③ビジネスリーダーの計画的育成　社員一人ひとりが中長期のアンビシャスな目標設定を行い、その達成を目指すためには、前述の通りマネージャーによる強力なバックアップが必要です。
そのツールとして、1on1ミーティングを制度として導入し、メンバーが最高のパフォーマンスを発揮できるように、「強み」を引き出す支援型のマネジメントを定着させます。
マネージャーによる手厚い支援の中で、所属する部署や担当する職種の枠を超えて、幅広い協働を行うことができる次世代のビジネスリーダーを発掘し、育成します。
(4)人的資本に関する指標及び目標　現在、従業員数が29名と少数であることから、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等の目標値等は定めておりませんが、今後は具体的な目標値等の策定を進めてまいります。
今後も、継続して女性の活用を含む社内の多様性の確保に関する環境整備を推進してまいります。
　当社は、2024年４月１日に執行役員制度を導入しました。
これは自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成を企図したものです。
また、女性の管理職を中途採用するなど、多様性の確保にも努めております。
また、管理部が主導し、全社ベースでの男性労働者の育児休業取得を励行しております。
戦略 (3)人的資本に関する戦略　当社は、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成が急務であるものと考えており、①チャレンジを認める人事評価、②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発、③ビジネスリーダーの計画的育成、を重要な経営課題として認識しております。
なお、人材の育成においては、マネージャーによる社員のキャリア開発支援が重要であり、従来の「パフォーマンスマネジメント」に加え「キャリアマネジメント」を重視し、社員個々人の中長期的成長の支援を行っていきます。
①チャレンジを認める人事評価　多様なチャレンジを認めることで社員一人ひとりの多岐にわたる成長を支援します。
その際、マネージャーの役割は、社員の評価に止まらず、社員が中長期の野心的な目標を構築するための支援を行うことも含まれます。
②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発　社員の目標設定において、誰かにやらされるのではなく、「どうなりたいか？」という目標設定者（社員）の主体的な意志が表現されることが必要です。
現在、経営環境が大きく変化する中、社員自ら目指すキャリアを考え、そのために必要な能力を獲得することが求められています。
当社は、「自ら学び」「お互いに学び合う」自立型教育を体系化します。
③ビジネスリーダーの計画的育成　社員一人ひとりが中長期のアンビシャスな目標設定を行い、その達成を目指すためには、前述の通りマネージャーによる強力なバックアップが必要です。
そのツールとして、1on1ミーティングを制度として導入し、メンバーが最高のパフォーマンスを発揮できるように、「強み」を引き出す支援型のマネジメントを定着させます。
マネージャーによる手厚い支援の中で、所属する部署や担当する職種の枠を超えて、幅広い協働を行うことができる次世代のビジネスリーダーを発掘し、育成します。
指標及び目標 (4)人的資本に関する指標及び目標　現在、従業員数が29名と少数であることから、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等の目標値等は定めておりませんが、今後は具体的な目標値等の策定を進めてまいります。
今後も、継続して女性の活用を含む社内の多様性の確保に関する環境整備を推進してまいります。
　当社は、2024年４月１日に執行役員制度を導入しました。
これは自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成を企図したものです。
また、女性の管理職を中途採用するなど、多様性の確保にも努めております。
また、管理部が主導し、全社ベースでの男性労働者の育児休業取得を励行しております。
事業等のリスク ３ 【事業等のリスク】
当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
　(1) 経済環境の変化による影響について当社の主力事業である開発事業は、需要動向により開発用不動産物件の取得が左右される傾向があります。
需要動向は国内の景気動向、不動産市況、金利動向、不動産関連税制等の影響を受けやすく、これらの経済環境の変化は当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
　
(2) 法的規制等について当社は、主に開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設に関する事業を行っており、当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、土地計画法、建築基準法等により法的規制を受けております。
当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許、建設業者として「建設業法」に基づく許可を受け、開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設等の事業を行っております。
当社としては、事前の調査を尽くすことによりプロジェクトの遂行可能性に関する確認を行っておりますが、将来においては現在では予測できない法的規制が設けられることも皆無とはいえません。
こうした規制が設けられた場合には、当社の事業活動自体が制約される可能性があるほか、これらの規制を遵守出来なかった場合には、予測困難な事業コストが生じる懸念があり、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
　(3) 金利動向の影響について当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業において、購入者は主として金融機関の住宅ローンを利用しております。
また、開発事業に係るプロジェクト資金及び不動産販売事業に係る新築在庫買取物件の取得財源の一部を金融機関からの借入金によっているため、金利動向や金融情勢等の大幅な変動があった場合には、当社の業績等が著しく変動する可能性があります。
　 (4) 取引先の信用リスクについて開発事業、建築事業においては、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建築工事等を行うことがありますが、施工会社が信用不安に陥った場合には工期遅延等が生じ、また、取引先の信用低下により経済的損失が発生した場合には、当社の業績等に影響を与える可能性があります。
　(5) 売上高の季節的変動について主力事業である開発事業においては、売上計上が顧客への当該物件引渡し時となります。
当社においては、引渡し時期が下期に集中していることから、財政状態及び経営成績に偏りが生じる場合があります。
　(6) 自然災害、震災等によるリスクについて自然災害や事故、火災等の人的災害等の発生により建築工期や引渡しの遅延、所有資産の毀損等により、当社の事業に悪影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
　(7) 在庫リスクについて当社の保有在庫の中には、短期的な販売を目的としていない物件があり、これらは主に過去の仕入れ方針に基づいて仕入れたものの現時点までに販売が完了していない物件や、他社の不良資産処理として持ち込まれ市場価格より低価格で購入した物件等であります。
これらの在庫について、市況の悪化や顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損、資金負担が増加する可能性があり、その場合には当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
　(8) 建築費について当社のマンション建築は、自社施工か施工会社への発注のいずれかですが、建築資材の価格や工事労務費の高騰により、工事請負金額が上昇した場合には、利益率が低下する可能性があり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
　(9) 開発事業における近隣住民の反対運動についてマンションの建設にあたっては、建設地の周辺環境に十分配慮し、関係する法律、自治体の条例などを検討して開発計画を立てるとともに、事前の説明会を開催し近隣住民の理解を得ておりますが、日照問題、環境問題、建設中の問題などを理由に近隣住民の反対運動が起きる場合があります。
その場合には、計画に変更が生じたり追加工事の発生等が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
　(10) 土地の仕入について当社では、開発事業用地等の取得にあたり、売買契約書締結前に綿密な事前調査を行っておりますが、締結後、稀に地中障害や土壌汚染等の隠れたる瑕疵が発見されることがあります。
この場合には、当社に追加費用が発生することがあり、当社の業績等に影響を与える可能性があります。
　(11) 個人情報の取扱いについて当社の営業活動に伴い、個人情報を始めとする様々な情報を入手しております。
個人情報等の管理におきましては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態により個人情報が外部に流出した場合には、損害賠償や当社の信用力低下により、当社の業績等に影響を与える可能性があります。
(12) 訴訟のリスクについて当社は、2023年７月５日より、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。
）違反等の容疑で地方検察庁より起訴され、2024年３月19日、東京地方裁判所より、上記法律違反により罰金1,200万円に処するとの判決を受けました。
当該事案に関連して、一部の元融資先から請求や通知を受けて、協議を行い、和解に至っているものの、今後も他の元融資先から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がございます。
これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果により、当社の社会的信用に影響を及ぼす可能性がございます。
なお、当社が起訴されている関連法令及び当社の前代表取締役社長が書類送検されている関連法令以外の法令に抵触する重要な事実はありません。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。
）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
　① 財政状態及び経営成績の状況当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。
　不動産業界におきましては、建築資材価格の高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境は先行きが不透明な状況でございますが、多様なライフスタイルを実現出来る住まいへのニーズは引き続き強く当社の主力事業である分譲マンション事業は堅調に推移いたしました。
　当社におきましては、当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に活動いたしました。
開発事業につきましては、都内に分譲仕様のコンパクトマンションを売却、不動産販売事業につきましては、都内の物件及び収益物件を複数売却いたしました。
セグメントごとの業績を示しますと次のとおりであります。
〔開発事業部門〕　開発事業につきましては、分譲仕様の（ワンルームが主体）コンパクトマンション（板橋区）を売却し、売上高が1,653百万円（前年同期比62.0％減）、セグメント損失27百万円（前年同期はセグメント利益823百万円）となりました。
〔建築事業部門〕　建築事業につきましては、請負工事を主体とした売上高が572百万円（前年同期比25.0％増）、セグメント損失が91百万円（前年同期はセグメント損失47百万円）となりました。
〔不動産販売事業部門〕　不動産販売事業につきましては、都内の物件及び収益物件を複数売却したことによる売上高が2,098百万円（前年同期比0.1％減）、セグメント利益が545百万円（前年同期比35.2％増）となりました。
〔その他事業部門〕　その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が440百万円（前年同期比17.8％減）、セグメント利益が98百万円（前年同期比46.7％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
セグメントの名称第45期(前期)第46期(当期)増減(当期－前期)金額(百万円)構成比率(％)金額(百万円)構成比率(％)金額(百万円)増減率(％)開発事業4,34958.41,65334.7△2,695△62.0建築事業4576.257212.011425.0不動産販売事業2,10028.22,09844.0△2△0.1その他事業5357.24409.3△95△17.8合計7,444100.04,765100.0△2,678△36.0 　② キャッシュ・フローの状況当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。
）は、4,949百万円となり、前事業年度末に比べ2,148百万円減少しました。
a. 営業活動によるキャッシュ・フロー当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払（158百万円）や消費税の支払（182百万円）等がありましたが、一方で税引前当期純利益（309百万円）や棚卸資産（1,325百万円）の減少などにより886百万円の収入となり、前年同期と比べ1,493百万円の減少となりました。
b. 投資活動によるキャッシュ・フロー当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出（301百万円）や関係会社株式の取得による支出（1,399百万円）などにより1,597百万円の支出となり、前年同期と比べ1,092百万円の支出増加となりました。
c. 財務活動によるキャッシュ・フロー当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払（422百万円）及び有利子負債（1,017百万円）の返済により1,440百万円の支出となり、前年同期と比べ869百万円の支出減少となりました。
　③ 生産、受注及び販売の実績 a. 生産実績当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(2023年６月１日～2024年５月31日)施工高 セグメントの名称前期末残施工高当期施工高当期完成施工高当期末残施工高金額(千円)前期比(％)金額(千円)前期比(％)金額(千円)前期比(％)金額(千円)前期比(％)開発事業405,04630.0706,40655.8755,37534.1356,07787.9建築事業建築工事5―537,985176.7537,939176.7511,020.8型枠工事――25,34125.125,25624.885　―合計50.6563,327138.9563,195138.61362,724.5
(注) 当項目に該当する当社の生産実績は、開発事業、建築事業であります。
b. 受注状況当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(2023年６月１日～2024年５月31日)受注高 セグメントの名称前期末残受注高当期受注高当期完成工事高当期末残受注高金額(千円)前期比(％)金額(千円)前期比(％)金額(千円)前期比(％)金額(千円)前期比(％)建築事業建築工事621,660248.651,6498.0672,574243.67350.1型枠工事52,20054.535,33238.153,28239.134,25065.6合計673,860194.886,98111.7725,856176.034,9855.2
(注) 当項目に該当する当社の受注状況は、建築事業のみであります。
c. 販売実績当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称(2023年６月１日～2024年５月31日)金額(千円)増減比(％)売上比(％) 開発事業分譲マンション103,780△95.42.2ホテル、収益物件1,550,000△25.732.5計1,653,780△62.034.7建築事業建築工事535,96963.911.2型枠工事36,448△72.10.8計572,41825.012.0不動産販売事業2,098,746△0.144.0その他事業440,337△17.89.3合計4,765,281△36.0100.0 　（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合 相手先前事業年度（2023年５月期）当事業年度（2024年５月期）金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)未来興業株式会社822,50011.0――株式会社レーサム――1,550,00032.5株式会社福仙堂不動産――923,00019.4丸進運輸株式会社――540,00011.3 開発事業物件別契約状況 物件名総販売戸数前期末戸数当期当期末戸数 未引渡契約済未契約販売開始契約引渡未引渡契約済未契約BD秋田千秋公園5(52)514―232―2レスピール蓮根1(棟)―――111―――合計1棟・5戸5141342―2 （注）１　上記表の「BD」はベルドゥムールの略称でございます。
　　 ２　販売戸数内の（　）内書きは、総戸数であります。
不動産販売事業の販売物件契約状況 物件名総販売戸数前期末戸数当期当期末戸数 未引渡契約済未契約販売開始契約引渡未引渡契約済未契約アヴェニュー佐久平4444―44―4341140その他10880―802897101299合計152124―1242813101423139
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
　① 重要な会計方針及び見積り当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。
当該見積りは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき実施しております。
ただし、実際の結果は、経営環境や事業特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1) 財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
　② 経営成績の分析 a. 売上高開発事業については、「ベルドゥムール秋田千秋公園」及び分譲仕様のコンパクトマンション（板橋区）収益不動産を組成、販売する企業に売却し、売上高が1,653百万円（前年同期比62.0％減）となりました。
建築事業につきましては、請負工事を主体とした売上高が572百万円（前年同期比25.0％増）となりました。
不動産販売事業につきましては、売上高が2,098百万円（前年同期比0.1％減）となりました。
その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等を中心に売上高が440百万円となりました。
この結果、当事業年度における売上高は前事業年度に比べ36.0％減少の4,765百万円となりました。
b. 売上原価、販売費及び一般管理費売上原価については、前事業年度に棚卸資産の評価損を計上していたことなどにより31.8％減少の3,803百万円となりました。
なお、売上高総利益率につきましては、前期同様、利益率の高い案件により20.2％を確保しました。
販売費及び一般管理費は、販売手数料・役員報酬の減少などにより、前事業年度に比べ15.1％減少の119百万円となりました。
c. 営業利益営業利益は前事業年度の1,083百万円から72.7％減少し、295百万円となりました。
d. 営業外損益営業外収益は投資事業組合運用益の減少により前事業年度の53百万円から7.4％減少し、49百万円となりました。
また、営業外費用は支払利息の減少により前事業年度の55百万円から23.6%減少し、42百万円となりました。
e. 経常利益経常利益は前事業年度の1,081百万円から72.0％減少し、302百万円となりました。
f. 特別損益固定資産売却益の増加により前事業年度の1百万円から18百万円増加し、19百万円となりました。
また、特別損失は出資法違反等の公訴事実による罰金12百万円を計上したことにより、12百万円となりました。
g. 当期純利益以上の結果、当期純利益は前事業年度の765百万円から72.2％減少し、212百万円となりました。
　　③ 財政状態の分析 a.流動資産当事業年度末における流動資産の残高は9,772百万円となり前事業年度末に比べ3,628百万円減少いたしました。
b.固定資産当事業年度末における固定資産は5,384百万円となり、前事業年度末に比べ1,548百万円増加いたしました。
c.流動負債当事業年度末における流動負債は1,304百万円となり前事業年度末に比べ1,110百万円減少いたしました。
主な要因は、未払法人税等及び未払消費税等（346百万円）、未払金（215百万円）、短期借入金（200百万円）が減少したことによります。
d.固定負債当事業年度末における固定負債は2,600百万円となり前事業年度末に比べ775百万円減少いたしました。
主な要因は、有利子負債（659百万円）及びリース債務（76百万円）が減少したことによります。
e.純資産当事業年度末における純資産は当期純利益（212百万円）を計上しましたが、配当金の支払い（423百万円）などを行ったことにより11,252百万円となりました。
　④ 翌期の見通し　景気は緩やかに回復しつつあるものの、一方で為替相場の急激な変動や原材料価格、人件費の高騰による世界的なインフレの進行など、景気後退懸念等により依然として先行き不透明な状況が続いております。
　このような環境に対応しながら、堅調に推移している住宅需要及び高止まりが続いているマンション価格を捉え、引き続き「都内」及び「首都圏近郊（駅近）」での開発事業及び不動産販売事業に投資機会を見据えながら資源を集中してまいります。
　　⑤ 資本の財源及び資金の流動性について　当社の運転資金需要のうち主なものは、不動産、建築資材の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。
　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び投資資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当し、不足する場合には金融機関からの借入により資金調達をしております。
⑥ 重要な会計方針の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定を用いております。
これらの見積り等については、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は当該見積り等と異なる場合がございます。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
経営上の重要な契約等 ５【 経営上の重要な契約等】
　（１）株式会社シーラテクノロジーズとの「資本業務提携契約書」の締結当社は2023年11月15日付け「株式会社シーラテクノロジーズとの『業務提携に関する基本合意書』の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。
）との間で業務提携に向けた協議を開始することを決定のうえ、同社との間で「業務提携に関する基本合意書」を締結し、その後、業務提携に関する協議を行ってきました。
また、当社の2023年11月15日付け「株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（2023年11月28日付けで公表した一部訂正を含みます）、及び2024年1月12日付け「株式会社シーラテクノロジーズによる当社普通株式の取得完了並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、シーラテクノロジーズは2024年1月12日付けで当社普通株式2,158,800株（議決権所有割合20.41%）を取得しております。
そして、当社は2024年1月23日開催の取締役会において、シーラテクノロジーズとの間で「資本業務提携契約書」（以下「本契約書」といいます。
）を締結することを決議しました。
　１．資本業務提携の目的及び理由当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は高いブランド力を保有しております。
また当社は独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社として開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。
他方、シーラテクノロジーズは「世界中の不動産投資を民主化する。
人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。
」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。
このような状況下、シーラテクノロジーズとの資本業務提携は両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できると考えており、2024年１月23日「本契約書」の締結に至りました。
資本業務提携は両社が有する経営資源を最大限活用することで、不動産市場において新たな成長戦略を打ち出し、両社の企業価値を向上させ、社会課題解決に大きく貢献していくことを目的としております。
　２．資本業務提携の内容当社及びシーラテクノロジーズ及びそのグループ会社（以下「シーラグループ」といいます。
）は、両社の強み・ノウハウを活かして協業関係を構築することにより、不動産市場において新たな付加価値を提供し、社会課題解決に取り組み、両社の企業価値向上の実現を目指してまいります。
現時点で想定している主な資本業務提携内容は以下の通りです。
① プロダクトの補完関係の構築② エリアの補完関係の構築③ 不動産クラウドファンディング事業の拡大④ インターネットマーケティングの推進⑤ 不動産開⑥ 不動産物件の管理・マネジメントの強化⑦ 建築工事業務の強化⑧ DX 化の推進⑨ オペレーションコストの削減⑩ 人材の交流⑪ ESG経営 ３．資本業務提携の相手先の概要 (１)名称 株式会社シーラテクノロジーズ (２)所在地 東京都渋谷区広尾一丁目１番 39 号 (３)代表者の役職・氏名 代表取締役会長グループ執行役員 CEO 杉本宏之 (４)事業内容 資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心とした プロップテック事業、利回りくん AI の開発 (５)資本金 1,062 百万円（2023 年６月 30 日現在） (６)設立年月日 2009 年３月３日 (７)大株主及び持株比率（2023 年６月30 日現在） 株式会社 SY 43.80％ 湯藤 善行 9.55％ 杉本 宏之 8.46％ 日本投資株式会社 7.81％ THE BANK OF NEWYORK MELLON 7.23％ 株式会社ベクトル 2.47％ 李 天琦 2.08％ 株式会社 ONODERA GROUP 1.81％ 伊藤 功一 1.77％ 株式会社 SY コンサルティング 1.50％ (８)当社と相手先との間 の関係 資本関係 相手先は当社普通株式 2,158,800 株（議決権所有割合 20.41％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への当 該状況 該当事項はありません。
(９)当該会社の直近３年間の経営成績及び財務状況(連結－米国会計基準)決 算 期2020 年 12 月期2021 年 12 月期2022 年 12 月期連 結 純 資 産4,458 百万円5,582 百万円6,567 百万円連 結 総 資 産18,692 百万円21,464 百万円29,793 百万円１株当たり連結純資産19,554.46 円23,466.14 円27,419.59 円連 結 売 上 高13,140 百万円16,665 百万円22,056 百万円連 結 営 業 利 益888 百万円682 百万円779 百万円連 結 経 常 利 益米国基準のため該当区分なし親会社株主に帰属する当 期 純 利 益436 百万円277 百万円395 百万円１ 株 当 た り 連 結当 期 純 利 益1,926.51 円1,201.09 円1,650.09 円１ 株 当 た り 配 当 金20.00 円50.00 円70.00 円 　４．日程取締役会決議日 2024 年 1 月 23 日本契約書締結日 2024 年 1 月 23 日 　５．今後の見通し当社の 2024 年５月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
（２）「第三者割当による新株式の発行」当社は2024年８月７日付の適時開示にて公表のとおり、2024年８月７日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）について決議しましたので、お知らせいたします。
なお、当社専務取締役の渡辺鷹秀は、本新株式の割当予定先の取締役（非常勤）であることから、特別利害関係を有するものとして、上記決議には参加しておりません。
１．第三者割当により発行される新株式の発行募集の概要＜本新株式発行の概要＞（１）払込期日2024年８月28日（２）発行新株式数普通株式1,470,500株（３）発行価額1株につき金408円（４）資金調達の額599,964,000円（５）募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法によります。
株式会社シーラテクノロジーズ　1,470,500株（６）その他上記各号については、金融商品取引法に基づき届出の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は「ものづくり」の技術を最大限に活かし、品質・環境に配慮しているため、高いブランド力を保有しております。
また当社は地域重視で40年にわたる分譲マンションの開発を通じた独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社としてマンションの開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。
　　他方、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。
）は「世界中の不動産投資を民主化する。
人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。
」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォームとして不動産クラウドファンディング「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。
　　このような状況下、2024年１月23日に当社はシーラテクノロジーズとの間で資本業務提携契約を締結しました。
当社は埼玉県を中心にファミリータイプマンションの企画・開発・販売に強みがあります。
他方、シーラテクノロジーズは首都圏の投資用マンションの企画・開発・販売に強みがあります。
また両社で「混合型レジデンス」（１棟でファミリー向けとシングル向けの間取りを共存・混合）、「シニアテックマンション」（介護×IoTシニアテックマンション）などの新商品の開発も検討しております。
　　当社はこれにより両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できるものと考え、協業を推進しております。
　　今般当社はシーラテクノロジーズを割当先とする第三者割当増資を行うことにより、更なる強固な財務体質を構築、共同プロジェクトでのマンション開発における建築資金などの流動性資金を確保して、同社との協業をより一層推進して参ります。
　　その結果今後の一層の成長及び企業価値の向上により、既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。
（２）当該資金調達の方法を選択した理由当社は、今回の資金調達に際して、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するため、調達の額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
　①公募増資公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の現在の業績の状況等を考慮すると、必要な資金が調達できるかは不透明であります。
また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、調達金額に比べてコストも高いこと等から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
　②株主割当増資　　 株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調 達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと 判断いたしました。
　 　③転換社債型新株予約権付社債　　 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼす こととなり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
また、修正条項付転換社債型新 株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額 に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、 株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。
かかるデメリッ トを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じ た場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債 型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でないと判断いたしました。
　④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー） 　　 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品 取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元 引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュー があります。
いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イ シューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ十分に確立されておらず、引受手数料 等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについ ては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、 今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
　　 ⑤社債の発行　　 社債の発行は、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、引受先を見つけることは困難であると 判断し、今回の資金調達方法から除外することといたしました。
　　　以上の検討結果により、本第三者割当は新株発行により株式の希薄化を伴うものの、既存株主の利益に最　　　大限配慮しつつ、当社は必要とする資金調達の確実性が最も高いと考えており、当社の事業環境、財務状況　　などを総合的に勘案し、当社は現時点において本第三者割当が最適な資金調達手法と判断いたしました。
　３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　　（１）調達する資金の額払込金額の総額（円）発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）599,964,00019,600,000580,364,000 （注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用15,000千円（三田証券株式会社（所在地：東京都　　　　　　　中央区日本橋兜町３-11　代表取締役社長　門倉健仁））、弁護士費用1,000千円（菊地総合法律事務　　　　　所（所在地：東京都中央区日本橋室町２-２-１　所長　菊地裕太郎））、登記費用2,100千円、有価証　　　　　券届出書作成費用500千円、証券代行手数料500千円、割当予定先調査費500千円（株式会社セキュリテ　　　　　ィー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２-16-６　代表取締役　羽田寿次））の合計額です。
な　　　　　お、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
　　（２）調達する資金の具体的な使途　　　具体的な使途金額（百万円）支出予定時期マンション建築費5802024年８月～2025年12月 （注）調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
なお、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。
資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
　　割当先のシーラテクノロジーズとは2024年１月23日に「資本業務提携契約書」を締結して以降、両社事業部門ベースで共同プロジェクトを推進しております。
主には首都圏のマンションの共同開発になります。
具体的には現在、埼玉県さいたま市の大宮プロジェクト（マンション1棟、RC造、14階建て、総戸数40戸、延べ面積1,519.44㎡）、神奈川県川崎市の川崎プロジェクト(マンション1棟、RC造、5階建て、総戸数93戸、延べ面積3,222.09㎡)を共に2024年７月着工、2025年12月完成予定にて共同で進めております。
マンション用地はシーラテクノロジーズが取得し、当社はマンションの建築を請負います。
そこで当社は建築費並びにその他経費（設計費など）の支払のための資金が必要となります。
　　当社は、現時点において、上記支出予定時期に2つの共同プロジェクト合計で18億円程度（大宮プロジェクト664百万円、川崎プロジェクト1,108百万円）の建築費等の支出を検討しており、その費用の一部として本第三者割当による調達資金を使用する予定です。
なお、当社は本第三者割当による調達資金が建築費等の支払に不足する部分については、当社事業による事業資金または銀行借入などの外部調達資金を充当する予定です。
　当社はシーラテクノロジーズと既に「工事請負契約書」を締結しており(大宮プロジェクト2024年８月５日、川崎プロジェクト2024年7月31日)、本第三者割当による調達資金の充当の確度は高いものと考えます。
４．資金使途の合理性に関する考え方　　本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれることから、本新株式の発行は既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
　５．発行条件等の合理性　　（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容　　発行価額については、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年８月７日付の本第三者割当の取締役会決議の前営業日である2024年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である408円といたしました。
これは本第三者割当の取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると考えております。
　　なお、当該発行価額408円は、本第三者割当の取締役会決議日の前営業日である2024年８月６日の直前１ヶ月間（2024年７月８日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均513円（円未満四捨五入）に対してディカウント率は20.47％、同直前３ヶ月間（2024年５月７日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均629円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は35.14％、同直前６ヶ月間（2024年２月７日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均703円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は41.96％となります。
　　また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと考えております。
　　（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方　　今回の第三者割当増資による新株発行株式数1,470,500株は2024年５月31日時点の当社発行済株式総数10,789,800株に対して13.63％（2024年５月31日時点の総議決権数105,717個に対する議決権数の割合は13.91％）であります。
また、割当予定先であるシーラテクノロジーズは本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へは流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
　６．割当予定先の選定理由等　　（１）割当予定先の概要名称株式会社シーラテクノロジーズ住所東京都渋谷区広尾一丁目1番39号代表者の役職・氏名代表取締役会長グループ執行役員CEO 杉本　宏之事業の内容資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんAIの開発会員数国内No.１の不動産クラウドファンディング「利回りくん」を皮切りに、顧客のさまざまなリスクプロファイルに応じた資産運用プロダクトを展開し、投資機会の拡充を図ります　　また、テクノロジーを活用し、投資コンテンツの拡充パーソナライゼーション、UXの改善を通じて、資産運用リテラシーや顧客の利便性を向上させることで、マルチプロダクトの利用を促進し、プラットフォームでのCAC（＊１）の逓減とAUM（＊２）の拡大を目指します（＊１）Customer Acquisition Cost：顧客獲得コスト（＊２）Assets Under Management：資産運用残高資本金100,000千円（2023年12月31日時点）設立年月日2009年３月３日発行済株式数260,891株決算期12月従業員数27名（2023年12月31日時点）主要取引先個人等主要取引銀行株式会社きらぼし銀行大株主及び持株比率株式会社SY（43.76％）湯藤　善行（9.54％）杉本　宏之（9.02％）日本投資株式会社（7.79％）THE BANK OF NEW YORK MELLON ASDEPOSITARY　BANK FOR DR HOLDERS(7.22％)株式会社ベクトル（2.46％）李　天琦（2.07％）株式会社ONODERA GROUP（1.81％）伊藤　功一（1.77％）株式会社SYコンサルティング（1.49％）（2023年12月31日時点）上場会社と当該会社の関係資本関係割当予定先は当社株式2,217,800株を所有しております。
（筆頭株主、出資比率20.94％）人的関係当社渡辺鷹秀専務取締役は割当予定先の取締役（非常勤）であります。
　また当社は2024年８月29日開催予定の定時株主総会で割当予定先の社外取締役である浦西友義氏を取締役（監査等委員）候補者に選任しております。
取引関係不動産取引、工事請負契約があります。
関連当事者への該当状況当社のその他の関係会社であり、関連当事者に該当いたします。
当該会社の直近３年間の経営成績及び財務状況決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期連結純資産5,582百万円6,567百万円11,181百万円連結総資産21,464百万円29,793百万円40,084百万円1株当たり連結純資産23,466.14円27,419.59円42,855.77円連結売上高16,665百万円22,056百万円22,743百万円連結営業利益682百万円779百万円1,441百万円連結経常利益米国基準のため該当区分なし親会社に帰属する当期純利益277百万円395百万円681百万円1株当たり連結当期純利益1,201.09円1,650.09円2,671.99円1株当たり配当金50.00円70.00円250.00円 （注）当社は、本第三者割当の割当予定先であるシーラテクノロジーズから、割当予定先が反社会的勢力との取引関係や資本関係を一切有していないとの説明を受け、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。
また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（本社：東京都港区赤坂２-16-６、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、調査報告書を受領しました。
当該報告書において、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けている事実がないことの回答を得られました。
なお、当社は、東京証券取引所に割当予定先及び割当予定先の役員・主要株主が暴力団等との関係を有しない旨の確認書を提出しております。
　　（２）割当先を選定した理由　　割当予定先であるシーラテクノロジーズは、当社の筆頭株主であるとともに、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、マンション開発などにおいて共同での事業を進めております。
当社の自己資本を拡充することで、共同事業を進めることが当社の企業価値向上に資すると考え、当社はシーラテクノロジーズを割当予定先として選定いたしました。
　　（３）割当予定先の保有方針　　当社は、割当予定先であるシーラテクノロジーズの保有方針に関して、同社との既資本業務提携契約にて両社が不動産市場において中長期的な企業価値を向上させるという趣旨に則り、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期保有する方針である旨を2024年７月19日に当社執行役員管理部長の大金淳一がシーラテクノロジーズの杉本宏之代表取締役会長グループ執行役員CEOに口頭にて確認しております。
　　なお、当社は、本割当予定先より、割当日より２年以内において、本新株式及び本自己株式の全部又は一部を、商品取引所の市場外取引により譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
　　（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容　　当社は、割当予定先であるシーラテクノロジーズが2024年５月16日（日本時間）に米国証券取引所に提出　　したFORM20-Kの2023年12月31日における連結貸借対照表により、シーラテクノロジーズが本新株式の発行に係　る払込のために要する十分な現預金その他流動資産（現金同等物4,017百万円、流動資産計22,584百万円）を保　有していることを確認しております。
また当社は改めて割当先の2024年６月30日時点の試算表を確認したとこ　ろ、本件払込に要する資金等は特段問題ないものと認識しております。
　７．募集後の大株主及び議決権比率募集前募集後株式会社シーラテクノロジーズ20.98％株式会社シーラテクノロジーズ30.63％株式会社武蔵野銀行2.93％株式会社武蔵野銀行2.57％東京東信用金庫1.89％東京東信用金庫1.66％JPモルガン証券株式会社1.12％JPモルガン証券株式会社0.98％河栄会持株会0.96％河栄会持株会0.84％小沼　正0.78％小沼　正0.69％小沼　阿喜枝0.74％小沼　阿喜枝0.65％三菱UFJモルガン・スタンレー株式会社0.74％三菱UFJモルガン・スタンレー株式会社0.65％今井　忠雄0.68％今井　忠雄0.59％BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD0.51％BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD0.45％ （注） １．本第三者割当前の大株主構成（上位10名）は、2024年５月31日現在の株主名簿を基準としております。
　　　 ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
　　 ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2024年５月31日現在の総議決権数に、本第三者割　　　　　当により増加する議決権数（14,705個）を加えて算出した数値であります。
　　　 ４．当社は、上記のほか自己株式200千株（2024年５月31日現在）を保有しておりましたが、６月28日付 で消却しております。
　８．今後の見通し　本第三者割当による本新株式の発行は、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えられますが、当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
なお、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、速やかに開示いたします。
　９．企業行動規範上の手続きに関する事項　本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
　10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況　　（１）最近３年間の業績 2022年５期2023年５月期2024年５月期売上高6,064,928千円7,444,240千円4,765,281千円営業利益1,117,285千円1,083,214千円295,451千円経常利益1,018,559千円1,081,364千円302,800千円当期純利益835,031千円785,291千円212,828千円１株当たり当期純利益78.85円72.27円20.10円１株当たり配当金40円40円30円１株当たり純資産1，049.08円1,080.93円1,062.61円 　　（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024年８月７日現在） 株式数発行済株式数に対する比率発行済株式数10,589,800株100％潜在株式数－－ 　　（３）最近の株価の状況　　　　①最近３年間の状況　 2022年５月期2023年５月期2024年５月期始値794円756円675円高値844円835円830円安値715円646円650円終値757円672円664円 　　　　②最近６か月の状況 2024年２月３月４月５月６月７月始値791円766円812円798円662円637円高値794円811円824円800円666円669円安値755円765円771円650円611円454円終値766円811円798円664円634円472円 　　　　③発行決議日の前営業日における株価 2024年８月６日始値408円高値416円安値400円終値408円 　　（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　　　　　該当事項はありません。
　11.発行要領（１）募集株式の種類及び数当社普通株式　1,470,500株（２）発行価額1株につき金408円（３）発行価額の総額599,964,000円（４）増加する資本金及び資本準備金資本金　　　299,982,000円資本準備金　299,982.000円（５）申込期日2024年８月28日（６）払込期日2024年８月28日（７）募集又は割当方法第三者割当の方法による（８）割当予定先及び株式数株式会社シーラテクノロジーズ　1,470,500株（９）その他上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
研究開発活動 ６ 【研究開発活動】
当事業年度において、該当事項はありません。
設備投資等の概要 １ 【設備投資等の概要】
当事業年度において、主要な設備に重要な異動はありません。
主要な設備の状況 ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年５月31日現在事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物及び構築物車両運搬具土地(面積㎡)その他合計本社(埼玉県草加市)開発事業建築事業不動産販売事業その他事業統括業務施設83,9143,951450,347(2,019.74)4,267542,48025
(2)越谷支店(埼玉県越谷市)建築事業建築事業施設3,1891,393114,949(2,443.33)144119,6764(－)賃貸物件(秋田県秋田市)その他事業駐車場188,940－138,454(1,473.07)ー327,395 (－)賃貸物件(埼玉県越谷市他)その他事業賃貸用共同住宅他107,470－172,713(2,315.72)ー280,183 (－)賃貸物件(定借)(埼玉県越谷市他)その他事業賃貸用土地－－552,415(2,501.12)－552,415 (－)温泉湧出地(埼玉県越谷市他)その他事業温泉供給施設2,360－42,740(277.27)－45,100 (ー)
(注) １ 帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品とリース資産であります。
２ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員数を外数で記載しております。
設備の新設、除却等の計画 ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等該当事項はありません。

Employees

平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況47
平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況11

Investment

株式の保有状況 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容　政策保有株式については、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。
また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 銘柄数（銘柄）貸借対照表計上額の合計額（千円）非上場株式3314,045非上場株式以外の株式114,760 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）株式数の増加の理由非上場株式1301,045当事業年度より非上場株式の銘柄数（株式会社シーラ）が増加しております。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄） 該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報 特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由当社の株式の有無株式数（株）株式数（株）貸借対照表計上額（千円）貸借対照表計上額（千円） 武蔵野銀行4,5004,500主要取引金融機関として取引円滑化有14,7609,819 （注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。
保有の合理性は、損益の状況、配当利回りの状況等について定期的に検証を行い取締役会にて保有の可否につき承認を得ることといたしております。
　　　　みなし保有株式　　　　　該当事項はありません。
③　保有目的が純投資目的である投資株式　 該当事項はありません。
株式数が増加した銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社1
銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社3
貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社314,045,000
銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社1
貸借対照表計上額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社14,760,000
株式数の増加に係る取得価額の合計額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社301,045,000
株式数、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社4,500
貸借対照表計上額、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社14,760,000
銘柄、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社武蔵野銀行
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社主要取引金融機関として取引円滑化
当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社有

Shareholders

大株主の状況 (6) 【大株主の状況】
2024年５月31日現在
氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社シーラテクノロジーズ東京都渋谷区広尾１丁目１－３９2,217,80020.94
株式会社武蔵野銀行(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社）埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目10－８東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂エンターシティＡＩＲ310,0002.93
東京東信用金庫東京都墨田区東向島２丁目36番10号200,2001.89
J P モルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２丁目７－３118,2001.12
河栄会持株会埼玉県草加市金明町389－１101,6000.96
小沼　正神奈川県横浜市南区82,7000.78
小沼　阿喜枝神奈川県横浜市南区78,7000.74
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社東京都千代田区大手町１丁目９番２号78,7000.74
今井　忠雄埼玉県吉川市71,5000.68
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYGCM CLIENT ACCOUTS M LSCB RD(常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行)ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM東京都千代田区丸の内２丁目７－１54,0320.51
計―3,313,43231.29 （注）前事業年度末時点で主要株主であった株式会社ジュンプランニングは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、
株式会社シーラテクノロジーズが新たに主要株主となりました。
株主数－金融機関5
株主数－金融商品取引業者20
株主数－外国法人等－個人32
株主数－外国法人等－個人以外20
株主数－個人その他13,870
株主数－その他の法人73
株主数－計14,020
氏名又は名称、大株主の状況BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYGCM CLIENT ACCOUTS M LSCB RD
株主総利回り1
株主総会決議による取得の状況 (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

Shareholders2

発行済株式及び自己株式に関する注記 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当事業年度期首株式数(株)当事業年度増加株式数(株)当事業年度減少株式数(株)当事業年度末株式数(株)発行済株式 普通株式10,789,800――10,789,800合計10,789,800 ――10,789,800自己株式 普通株式200,000――200,000合計200,000――200,000

Audit1

監査法人１、個別太陽有限責任監査法人
独立監査人の報告書、個別 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書2024年８月30日株式会社クミカ取締役会　御中太陽有限責任監査法人　東京事務所指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岩　﨑　　　剛印指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大　兼　宏　章印 　＜財務諸表監査＞　監査意見　　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クミカの2023年６月１日から2024年５月31日までの第46期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
　　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クミカの2024年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
　監査意見の根拠　　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
　監査上の主要な検討事項　　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
販売目的で保有する不動産の評価の合理性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社の当事業年度の貸借対照表において、販売目的で保有する不動産（以下、「販売目的不動産」という。
）である販売用不動産2,383,970千円及び開発用不動産1,243,302千円が計上されており、その合計額の総資産に占める割合は24%程度である。
販売目的不動産の評価に関して、注記事項（重要な会計上の見積り）の「(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に、経営者による説明が記述されている。
販売目的不動産は、経済情勢、顧客ニーズの変化、開発の遅延、建築費の高騰などのリスクに晒されており、売価の下落等により、当初見込みよりも収益性が低下する可能性がある。
販売目的不動産の正味売却価額は、事業計画上の販売予定額を基礎としており、販売予定額は、物件ごとの立地、規模、周辺の売買取引実績、外部専門家による不動産鑑定評価額等を勘案し、見積もられている。
また、その見積りに際しては、将来の不動産市況、顧客ニーズ、想定賃料、収益還元利回り等について一定の仮定を用いており、これらの仮定には経営者の予測や主観的な判断が含まれており、不確実性を伴う。
以上より、当監査法人は、販売目的不動産の評価の合理性が、当事業年度において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
　当監査法人は、販売目的不動産の評価の合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価　・販売目的不動産の評価に係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
（２）正味売却価額の見積りの合理性の評価 販売目的不動産の評価の基礎となる事業計画上の販売予定額の見積りに利用した一定の仮定について、以下の手続を実施した。
　・経営者が想定した仮定を理解し合理性を評価するため、経営者又は案件担当部署への質問を行うとともに、関連する資料の閲覧を行った。
　・販売予定額の妥当性を検討するため、周辺売買事例、同種物件の販売実績や会社以外の情報源から入手した業界情報等との比較を行った。
　・外部の不動産評価の専門家を利用している場合、不動産鑑定評価額について、関連する資料の閲覧、外部機関が公表している情報等との比較を行った。
　その他の記載内容　　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
　　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
　財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任　　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　財務諸表監査における監査人の責任　　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
　　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
　　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
　　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
　＜内部統制監査＞　監査意見　　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クミカの2024年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
　　当監査法人は、株式会社クミカが2024年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
　監査意見の根拠　　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
　内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任　　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
　　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
　内部統制監査における監査人の責任　　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
　　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施　　する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択　　及び適用される。
　・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての　　内部統制報告書の表示を検討する。
　・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査　　人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対し　　て責任を負う。
　　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
　　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
　＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】
に記載されている。
　利害関係　　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以　上　 ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、個別 　監査上の主要な検討事項　　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
販売目的で保有する不動産の評価の合理性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応会社の当事業年度の貸借対照表において、販売目的で保有する不動産（以下、「販売目的不動産」という。
）である販売用不動産2,383,970千円及び開発用不動産1,243,302千円が計上されており、その合計額の総資産に占める割合は24%程度である。
販売目的不動産の評価に関して、注記事項（重要な会計上の見積り）の「(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に、経営者による説明が記述されている。
販売目的不動産は、経済情勢、顧客ニーズの変化、開発の遅延、建築費の高騰などのリスクに晒されており、売価の下落等により、当初見込みよりも収益性が低下する可能性がある。
販売目的不動産の正味売却価額は、事業計画上の販売予定額を基礎としており、販売予定額は、物件ごとの立地、規模、周辺の売買取引実績、外部専門家による不動産鑑定評価額等を勘案し、見積もられている。
また、その見積りに際しては、将来の不動産市況、顧客ニーズ、想定賃料、収益還元利回り等について一定の仮定を用いており、これらの仮定には経営者の予測や主観的な判断が含まれており、不確実性を伴う。
以上より、当監査法人は、販売目的不動産の評価の合理性が、当事業年度において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
　当監査法人は、販売目的不動産の評価の合理性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
（１）内部統制の評価　・販売目的不動産の評価に係る内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
（２）正味売却価額の見積りの合理性の評価 販売目的不動産の評価の基礎となる事業計画上の販売予定額の見積りに利用した一定の仮定について、以下の手続を実施した。
　・経営者が想定した仮定を理解し合理性を評価するため、経営者又は案件担当部署への質問を行うとともに、関連する資料の閲覧を行った。
　・販売予定額の妥当性を検討するため、周辺売買事例、同種物件の販売実績や会社以外の情報源から入手した業界情報等との比較を行った。
　・外部の不動産評価の専門家を利用している場合、不動産鑑定評価額について、関連する資料の閲覧、外部機関が公表している情報等との比較を行った。
全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 　　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、個別販売目的で保有する不動産の評価の合理性
その他の記載内容、個別 　その他の記載内容　　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
　　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
　　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
　　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
　　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、個別 　＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】
に記載されている。

BS資産

受取手形、売掛金及び契約資産3,869,000
その他、流動資産206,366,000
工具、器具及び備品（純額）3,414,000
土地1,500,451,000
リース資産（純額）、有形固定資産1,509,000
有形固定資産1,909,709,000
ソフトウエア371,000
無形固定資産3,013,000
投資有価証券634,578,000
長期前払費用2,664,000
繰延税金資産92,090,000
投資その他の資産3,472,232,000

BS負債、資本

１年内返済予定の長期借入金329,090,000
未払金189,018,000
未払法人税等12,000,000
未払費用5,035,000
リース債務、流動負債76,108,000
長期未払金2,569,000
資本剰余金1,972,101,000
利益剰余金7,417,820,000
株主資本11,228,766,000
その他有価証券評価差額金24,087,000
評価・換算差額等24,087,000
負債純資産15,156,998,000

PL

売上原価3,803,070,000
販売費及び一般管理費666,759,000
受取利息、営業外収益1,131,000
受取配当金、営業外収益993,000
為替差益、営業外収益8,736,000
営業外収益49,670,000
支払利息、営業外費用12,462,000
営業外費用42,321,000