臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社きずなホールディングス
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社きずなホールディングス
提出理由 　燦ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2024年７月16日から2024年８月27日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注１）「本新株予約権」とは、以下に記載する新株予約権を総称していいます。
①2016年12月16日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会（注２）の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2017年６月１日から2026年12月15日まで）②2017年12月25日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会（注３）の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2017年12月25日から2027年12月24日まで）③2019年５月30日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（注２）株式会社エポック・ジャパン（現　株式会社家族葬のファミーユ）における株主総会及び取締役会を指します。
（注３）株式会社エポック・ジャパン・ホールディングス（現　当社）における株主総会及び取締役会を指します。
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　（新たに親会社となるもの）　公開買付者名称燦ホールディングス株式会社住所大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2024年３月31日現在）事業の内容持株会社事業、不動産事業、管理業務受託事業 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合　公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後65,368個92.49％ （注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年７月12日に公表した「2024年５月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された2024年５月31日現在の当社の発行済株式総数（6,907,417株）に、2024年７月12日現在残存する第１回新株予約権50,000個の目的となる当社株式の数（100,000株）、第２回新株予約権25,000個の目的となる当社株式の数（50,000株）、第３回新株予約権5,200個の目的となる当社株式の数（10,400株）を加算した株式数(7,067,817株)から、当社決算短信に記載された2024年５月31日現在当社が所有する自己株式数（341株）を控除した株式数（7,067,476株）に係る議決権の数（70,674個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下同じです。
（3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　当社は、2024年８月28日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等6,536,898株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。
以下同じです。
）の応募があり、応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,694,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年９月２日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動予定年月日　2024年９月２日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称　（新たに主要株主となるもの）　公開買付者 　（新たに主要株主でなくなるもの）　投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号　AP Cayman Partners III,L.P. （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合　公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後65,368個92.49％ 　投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前21,766個30.80％異動後－個－％ 　AP Cayman Partners III,L.P. 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前7,442個10.53％異動後－個－％ （3）異動予定年月日　2024年９月２日（本公開買付けの決済の開始日） （4）その他の事項　本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額　172,195千円　本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式　6,917,817株
主要株主の異動 １．親会社の異動（1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　（新たに親会社となるもの）　公開買付者名称燦ホールディングス株式会社住所大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2024年３月31日現在）事業の内容持株会社事業、不動産事業、管理業務受託事業 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合　公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後65,368個92.49％ （注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年７月12日に公表した「2024年５月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された2024年５月31日現在の当社の発行済株式総数（6,907,417株）に、2024年７月12日現在残存する第１回新株予約権50,000個の目的となる当社株式の数（100,000株）、第２回新株予約権25,000個の目的となる当社株式の数（50,000株）、第３回新株予約権5,200個の目的となる当社株式の数（10,400株）を加算した株式数(7,067,817株)から、当社決算短信に記載された2024年５月31日現在当社が所有する自己株式数（341株）を控除した株式数（7,067,476株）に係る議決権の数（70,674個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下同じです。
（3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　当社は、2024年８月28日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等6,536,898株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。
以下同じです。
）の応募があり、応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,694,700株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年９月２日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動予定年月日　2024年９月２日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称　（新たに主要株主となるもの）　公開買付者 　（新たに主要株主でなくなるもの）　投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号　AP Cayman Partners III,L.P. （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合　公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後65,368個92.49％ 　投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前21,766個30.80％異動後－個－％ 　AP Cayman Partners III,L.P. 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前7,442個10.53％異動後－個－％ （3）異動予定年月日　2024年９月２日（本公開買付けの決済の開始日） （4）その他の事項　本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額　172,195千円　本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式　6,917,817株