臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社中電工
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社中電工
提出理由 　当社は、2024年８月28日（以下「本取締役会決議日」といいます。
）開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、中電工従業員株式投資会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　(１)　処分の概要 銘柄種類株式の内容株式会社中電工株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額352,900株（注１）3,180円（注２）1,122,222,000円（注１、３）－－ （注）　１．上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人　　　　　　数である当社従業員3,529名に対して、それぞれ 100株を付与するものと仮定して算出した処分数及　　　　　　び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入　　　　　　会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当　　　　　　社の従業員（以下「対象従業員」といいます。
）の数に応じて確定します。
　　　　２．処分価格は、2024年８月27日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である　　　　　　3,180円としております。
　　　　３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分価額の総額であり、本取締役会決議日の前　　　　　　営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出　　　　　　した見込み額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであ　　　　　　るため、払込金額は資本組入れされません。
　(２)　当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳 　　　　本持株会の加入資格を持つ当社の従業員3,529名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成され　　　　た本持株会 　(３)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各　　　　号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提　　　　出会社との間の関係 　　　　該当事項はありません。
　(４)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　　　　 当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式　　　　割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告　　　　書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める　　　　特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　　　　 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社　　　　から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計金1,122,222,000円 （処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,180円）を出資財産として、現物出資の 方法により行われるものです。
　①　 譲渡制限期間　　　　2024年11月29日から2027年９月30日まで ②　 譲渡制限の解除条件　　　　 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件　　　　を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡　　　　制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③　 本持株会を退会した場合の取扱い　　　　 対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合　　　　（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。
）には、　　　　当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格　　　　を喪失した日（死亡による退会の場合には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。
）　　　　において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退　　　　会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④　 非居住者となる場合の取扱い　　　　 対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社　　　　の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。
）におけ　　　　る当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤　　　　等決定日をもって譲渡制限を解除する。
⑤　 当社による無償取得　　　　 対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事　　　　由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じ　　　　た数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点　　　　又は上記③若しくは④で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式に　　　　ついて、当然に無償で取得する。
⑥　 株式の管理　　　　 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、　　　　譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株　　　　会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外　　　　の会員持分と分別して登録し、管理する。
⑦　 組織再編等における取扱い　　　　 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は　　　　株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し　　　　て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に　　　　は、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象　　　　従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生　　　　日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
　(５)　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法 　　　　 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、　　　　譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員か　　　　らの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社　　　　は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の　　　　口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する予定であります。
　(６)　本割当株式の処分期日 　　　　2024年11月29日 　(７)　振替機関の名称及び住所 　　　　名称：株式会社証券保管振替機構　　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上