臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アミューズ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アミューズ
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年8月27日開催の取締役会において、2024年10月１日付にて簡易吸収分割の方法により、当社のグッズ制作事業を当社の100％子会社である「株式会社希船工房」に、デジタルビジネス事業およびＥコマース事業を当社の100％子会社である「株式会社Kulture」に、それぞれ承継することを決議するとともに、同日付で簡易新設分割の方法により、当社のＩＰ開発事業および映像企画製作事業並びに舞台製作事業を「株式会社アミューズクリエイティブスタジオ」に、海外ライブ制作事業を「株式会社アミューズミュージックエンタテインメント」に、ビジネスアライアンス事業を「株式会社アミューズコミュニケーションデザイン」に、スポーツ事業を「株式会社アミューズスポーツエージェンシー」に、それぞれ承継させることを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号および第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】（１）吸収分割について① 本吸収分割の相手会社についての事項a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容2024年３月31日現在商号株式会社希船工房本店の所在地東京都渋谷区桜丘町18番４号代表者の氏名代表取締役社長　鈴木尚貴資本金の額40百万円純資産の額△ 146百万円総資産の額1,210百万円事業の内容１.グッズの製造・管理２.アパレル事業 2024年３月31日現在商号株式会社Kulture本店の所在地東京都渋谷区桜丘町20番１号代表者の氏名代表取締役社長　白石耕介資本金の額100百万円純資産の額207百万円総資産の額268百万円事業の内容１.デジタルサービスの企画・開発・運用２.IPマーケティング３.スタートアップ企業向けの投資ファンドの管理 b．最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益株式会社希船工房決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高2,918百万円3,674百万円3,776百万円営業利益又は営業損失（△）△51百万円　60百万円　63百万円経常利益又は経常損失（△）△62百万円　32百万円　57百万円当期純利益又は当期純損失（△）△93百万円　32百万円　50百万円 株式会社Kulture決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高－百万円63百万円55百万円営業利益又は営業損失（△）－百万円15百万円△3百万円経常利益又は経常損失（△）－百万円15百万円△2百万円当期純利益又は当期純損失（△）－百万円10百万円△2百万円（※）株式会社Kultureは2022年４月27日に設立した会社であるため、2022年３月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は該当事項ありません。
c．大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社アミューズ（提出会社）　100％ d．提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係株式会社希船工房資本関係当社は、株式会社希船工房の発行済株式の100％を保有しております。
人的関係当社の取締役は、株式会社希船工房の取締役を兼務しております。
取引関係当社は、株式会社希船工房に一部のアーティストグッズの生産を委託しております。
株式会社Kulture資本関係当社は、株式会社Kultureの発行済株式の100％を保有しております。
人的関係当社の取締役は、株式会社Kultureの取締役を兼務しております。
取引関係当社は、株式会社Kultureに、当社のファンサービス事業の一部を委託しております。
② 吸収分割の目的近年取り組んでまいりました注力事業を、会社分割により完全子会社へ承継することで、選択と集中によるグループ経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、さらなる収益力の向上を目指してまいります。
③ 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容a．吸収分割の方法当社を分割会社とし、株式会社希船工房および株式会社Kultureを承継会社とする簡易吸収分割であります。
b. 吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は、いずれも当社の100％子会社との吸収分割であるため、株式の割当てその他の金銭等の交付は行いません。
c．その他の吸収分割契約の内容ⅰ）吸収分割の日程当社取締役会決議日　　2024年８月27日吸収分割契約締結日　　2024年８月27日吸収分割効力発生日　　2024年10月１日（予定）（※）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割、承継会社においては、会社法第796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。
ⅱ) 分割する事業内容株式会社希船工房：グッズの企画・制作・販売事業株式会社Kulture：デジタルビジネス事業およびＥコマース事業ⅲ) 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ⅳ) 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありませんⅴ) 承継会社が承継する権利義務株式会社希船工房：効力発生日における当社の営むグッズの企画・制作・販売事業に関する資産、債務、労働契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
株式会社Kulture：効力発生日における当社の営むデジタルビジネス事業およびＥコマース事業に関する資産、債務、労働契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
④ 本吸収分割に係る割り当ての内容の算定根拠当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
⑤ 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社希船工房本店の所在地東京都渋谷区桜丘町18番４号代表者の氏名代表取締役社長　鈴木尚貴資本金の額40百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容１．グッズの企画・制作・生産・販売事業２．アパレル事業（※）株式会社希船工房は本吸収分割に際し、2024年10月１日付で、商号を株式会社アミューズプロダクトワークスへ変更する予定です。
商号株式会社Kulture本店の所在地東京都渋谷区桜丘町20番1号代表者の氏名代表取締役社長　白石耕介資本金の額100百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容１.デジタルサービスの企画・開発・運用２.IPマーケティング３.スタートアップ企業向けの投資ファンドの管理 （※）株式会社Kultureは本吸収分割に際し、2024年10月１日付で、本店の所在地を東京都港区南青山５丁目４番31号へ変更する予定です。
新設分割の決定 （２）新設分割について① 新設分割の目的近年取り組んでまいりました注力事業を、会社分割により新設完全子会社へ承継することで、選択と集中によるグループ経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、さらなる収益力の向上を目指してまいります。
②　新設分割の方法、新設分割に係る日程a．新設分割の方法当社を分割会社とし、新設分割設立会社である「株式会社アミューズクリエイティブスタジオ」、「株式会社アミューズミュージックエンタテインメント」、「株式会社アミューズコミュニケーションデザイン」および「株式会社アミューズスポーツエージェンシー」をそれぞれ承継会社とする簡易新設分割であり、新設分割設立会社は当社の100％子会社となる予定です。
b．新設分割に係る日程当社取締役会決議日　　2024年８月27日新設分割効力発生日　　2024年10月１日（予定）（※）本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、本新設分割承認のための株主総会は開催いたしません。
③　新設分割に係る割当ての内容本新設分割に伴い、各新設分割設立会社が発行する下記の株式は、すべて分割会社である当社に割当交付されます。
新設分割設立会社発行する株式数株式会社アミューズクリエイティブスタジオ200株株式会社アミューズミュージックエンタテインメント200株株式会社アミューズコミュニケーションデザイン200株株式会社アミューズスポーツエージェンシー200株 ④　分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
⑤　新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式はすべて当社に割当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
割当株式数については、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
⑥　新設分割設立会社が承継する権利義務株式会社アミューズクリエイティブスタジオ：効力発生日における当社の営むＩＰ開発事業、声優アーティストのマネージメント事業、映像作品の企画製作事業、舞台作品の企画製作事業に関する資産、債務、労働契約その他の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
なお、新設分割設立会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
株式会社アミューズミュージックエンターテインメント：効力発生日における当社の営む海外ライブ制作事業に関する資産、債務、労働契約その他の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
なお、新設分割設立会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
株式会社アミューズコミュニケーションデザイン：効力発生日における当社の営むビジネスアライアンス事業に関する資産、債務、労働契約その他の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
なお、新設分割設立会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
株式会社アミューズスポーツエージェンシー：効力発生日における当社の営むアスリートのマネージメント事業、スポーツイベントの企画開催事業に関する資産、債務、労働契約その他の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
なお、新設分割設立会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦　新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 （１）商号株式会社アミューズクリエイティブスタジオ（２）本店の所在地東京都港区南青山５丁目４番31号（３）代表者の氏名代表取締役社長　荒木宏幸（４）資本金の額10百万円（５）純資産の額未定（６）総資産の額未定（７）事業の内容１．ＩＰ開発及びライツ管理事業２．映像作品の企画・制作・販売３．舞台作品・イベント等の企画・製作・招聘事業４．コミックの企画・製作・販売５．声優・俳優・クリエイター等のマネージメント事業 （１）商号株式会社アミューズミュージックエンタテインメント（２）本店の所在地東京都港区南青山５丁目４番31号（３）代表者の氏名代表取締役社長　中西正樹（４）資本金の額10百万円（５）純資産の額未定（６）総資産の額未定（７）事業の内容１．音楽作品の企画・制作・配信事業２．国内外におけるライブ制作事業 （１）商号株式会社アミューズコミュニケーションデザイン（２）本店の所在地東京都港区南青山５丁目４番31号（３）代表者の氏名代表取締役社長　香川健二郎（４）資本金の額10百万円（５）純資産の額未定（６）総資産の額未定（７）事業の内容１．法人向けソリューション事業２．ＣＭ事業 （１）商号株式会社アミューズスポーツエージェンシー（２）本店の所在地東京都港区南青山５丁目４番31号（３）代表者の氏名代表取締役社長　坂田淳二（４）資本金の額10百万円（５）純資産の額未定（６）総資産の額未定（７）事業の内容１. アスリートのマネージメント・エージェント事業２．スポーツイベントの企画・制作事業３．スポーツマーケティングコンサル事業 以　上