臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社キムラタン
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社キムラタン
提出理由 当社は、2024年８月26日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社イスト（以下、「イスト」といいます）、株式会社ライブ（以下、「ライブ」といいます）及びコネクト株式会社（以下、「コネクト」といい、「イスト」、「ライブ」及び「コネクト」を総称して「イストグループ」といいます）の各会社の発行済株式の全部を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １． 取得対象子会社の概要(1) 株式会社イスト①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社イスト本店の所在地宮城県仙台市泉区泉中央１－28－13代表者の氏名代表取締役　菅野　光宏資本金の額２百万円純資産の額154百万円総資産の額1,759百万円事業の内容不動産販売業、不動産賃貸業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年10月期2022年10月期2023年10月期売上高(百万円)7741,0941,104営業利益(百万円)13121経常利益(百万円)4212当期純利益3151 ③提出会社との間に資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2) 株式会社ライブ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ライブ本店の所在地宮城県仙台市泉区泉中央１－28－13代表者の氏名代表取締役　菅野　光宏資本金の額１百万円純資産の額△19百万円総資産の額42百万円事業の内容建設業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年１月期2023年1月期2024年1月期売上高(百万円)192244146営業利益(百万円)△0△2△23経常利益(百万円)10△22当期純利益00△22 ③提出会社との間に資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(3) コネクト株式会社①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号コネクト株式会社本店の所在地宮城県仙台市泉区泉中央１－28－13代表者の氏名代表取締役　菅野　光宏資本金の額１百万円純資産の額２百万円総資産の額16百万円事業の内容不動産管理業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年６月期2022年６月期2023年６月期売上高(百万円)605822営業利益(百万円)0△01経常利益(百万円)000当期純利益000 ③提出会社との間に資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
２． 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2016年３月期より長きにわたり損失を計上してきましたが、かかる状況を抜本的に解消するために、2022年２月にアパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする「事業ポートフォリオの転換」を決定し、今日に至るまで構造改革に取り組んでまいりました。
その結果、2024年３月期決算において、営業利益37百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益40百万円を計上、2015年３月期以来９期ぶりの黒字転換を果たし、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消するに至りました。
2025年３月期においては、不動産事業の既存物件の安定収益と2024年３月期のＭ＆Ａによる収益物件取得による増収効果、アパレル事業の採算性改善により増収・増益を見込んでおりますが、過去の赤字により毀損した自己資本を充実させ企業価値の回復と向上を果たしていくために、収益力のさらなる強化と全社的な成長が必要であり、Ｍ＆Ａを含む不動産投資について積極的に案件の探索を推進するとともに、不動産関連の事業領域の拡大についても検討してまいりました。
こうした中、2024年５月末頃にＭ＆Ａ仲介会社よりイストグループの株式取得について提案を受け、候補のひとつとして検討を重ねてまいりました。
イストグループは、宮城県仙台市に本社を置き、個人向けの不動産販売を中心にリフォーム工事、不動産賃貸業を営んでおります。
イストが行う不動産販売業については、単に不動産を仕入れ、販売するのではなく、中古物件を取得しリノベーションにより付加価値を高め再販する事業が主体であり、リノベーションの施工をグループのライブに外注しております。
また、仙台市内を中心に22棟の収益物件を所有し、不動産賃貸事業により安定的な収益を獲得しております。
なお、イストの2023年10月期の売上構成比は、不動産販売業77.9％、リフォーム工事14.8％、不動産賃貸業他7.3％となっております。
グループ会社のライブについては住宅リノベーション・リフォームを主体とする建築事業を営んでおり、イストからの受注案件の他、一般顧客からの請負工事の施工を行っております。
コネクトについては、イスト及びライブの労務管理等の管理業務を行っております。
以上のとおり、イストの不動産販売におけるリノベーション工事や、リフォーム工事にはライブによる施工が欠かせず、さらに後記のとおり、当社グループとして不動産関連の事業領域拡大を図っていくためには同社のノウハウや機能は必要不可欠であります。
また、コネクトはイストグループ３社の労務管理等のバックオフィス機能を担っていることから、当社グループはイストグループを一体のものとして、３社の株式取得を前提として本件の検討を進めてまいりました。
当社グループでは、イストグループの株式取得により、同社グループが所有する賃貸物件から発生する安定した賃料収入を確保することで、不動産賃貸事業のさらなる拡大を見込んでおります。
また、不動産販売事業については、中古物件を取得しリノベーションにより付加価値を高め再販する事業を今後の当社グループの不動産関連事業の柱の一つとすべく、そのノウハウを吸収することで当社グループの不動産関連ビジネスの事業領域を拡大してまいります。
このことは、特に地方において顕在化しつつある空き家対策、現在ある資源の有効活用による消費者へのリーズナブルな価格での戸建住宅の提供、働き方の多様化にともなう地方経済の活性化等に少なからず貢献できるものと考えております。
以上のとおり、イストグループの賃貸収入、不動産販売収入による収益拡大が見込まれるとともに、今後の当社グループの収益力の向上・事業領域の拡大による多様な不動産ビジネスの展開が可能となると判断したことから、イストグループの株式を取得し当社の連結子会社とすることといたしました。
なお、現代表者である菅野光宏氏は、本件Ｍ＆Ａから一定期間は、引き続き社長として同社グループの業務執行を行う予定であります。
３． 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額イストグループ３社の普通株式　　　２億50百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　　　28百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　２億78百万円 (注)　当社は、前記「２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的」に記載のとおりイストグループ３社を一体のものとして本件の検討、株式価値の評価を行っており、区分することは困難であることから、取得価額については３社の合計額を記載しております。
なお、取得価額につきましては、第三者による評価結果を基礎として、双方協議のうえで決定しており、公正な価額であると認識しております。