臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ナカバヤシ株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIナカバヤシ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年８月23日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社ビックスリーを消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で合併契約書を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】（１）　当該吸収合併の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容株式会社ビックスリー（消滅会社）商号株式会社ビックスリー本店の所在地埼玉県さいたま市岩槻区西町四丁目２-１代表者の氏名代表取締役社長　藤岡　浩司資本金の額50百万円（2024年３月期）純資産の額595百万円（2024年３月期）総資産の額683百万円（2024年３月期）事業の内容ベッド等のファニチャーの販売（注）合併の効力発生日は2025年１月１日を予定しております。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益株式会社ビックスリー事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（百万円）1,8842,0051,323営業利益又は営業損失（△）（百万円）88△9△74経常利益又は経常損失（△）（百万円）89△8△73当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）58△5△79 ③　大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ビックスリー　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年３月31日）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）カグクロ株式会社100.00％ ④　提出会社との資本関係、人的関係および取引関係株式会社ビックスリー資本関係当社の連結子会社であるカグクロ株式会社は株式会社ビックスリーの発行済株式総数の全てを保有しております。
人的関係当社の従業員が、取締役および監査役に就任しています。
取引関係当社が製品を仕入れております。
（注）１．当社への吸収合併に先立ち、株式会社ビックスリーの発行済株式総数の全てをカグクロ株式会社より取得いたします。
２．株式会社ビックスリーは自己株式を保有しておりますが、株式の取得に先立ち、消却を行う予定であります。
（２）　当該吸収合併の目的第４次中期経営計画「Go on 5ing」の中期基本方針である「収益力の強化」の一環として位置付けるグループ経営の強化を図るものであります。
当社がグループ全体のＥＣサイト運営を統括するための基盤を整えることが不可欠であることから、ＥＣサイト運営の効率化を図り、ＥＣ市場における競争力を強化し、売上拡大を図ってまいります。
合併を通じて企画部門を統合することで、商品の企画・開発から販売までのプロセスを最適化し、より高い商品価値を提供し、ブランド力を強化するともに市場での競争優位性を高め、経営資源の集約と管理によって強固な収益基盤の構築を図ってまいります。
（３）　当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容①　吸収合併の方法当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ビックスリーは解散する予定です。
②　吸収合併に係る割当ての内容株式会社ビックスリーは当社の完全子会社であるため、吸収合併に際して当社株式その他の金銭等の交付はありません。
③　その他の吸収合併の内容当社、株式会社ビックスリーが2024年８月23日に締結した合併契約の内容は、（６）合併契約書のとおりであります。
（４）　当該吸収合併に係る割当ての内容の計算根拠該当事項はありません。
（５）　当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容商号ナカバヤシ株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜東１番20号代表者の氏名代表取締役社長執行役員　湯本　秀昭資本金の額6,666百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容書籍製本、印刷ならびに出版事業文房具・事務用品・家具および収納器物など家庭用品・日用雑貨品の製造販売業その他事業 （６）　合併契約書合併契約書の内容は、以下のとおりであります。
合併契約書 ナカバヤシ株式会社（以下「甲」という）及び株式会社ビックスリー（以下「乙」という）は、次の通り合併契約を締結する。
（合併の方法）第１条　　甲：ナカバヤシ株式会社（本店 大阪市中央区北浜東1 番20 号）及び乙：株式会社ビックスリー（本店 埼玉県さいたま市岩槻区西町四丁目２番１号）は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
（合併対価の交付及び割当て）第２条　　甲は合併に際して新株式の発行及び合併交付金の支払いは行わない。
（増加すべき資本金及び準備金等）第３条　　合併により増加すべき甲の資本金及び資本準備金の額等に関する事項は、次の通りとする。
　　　　　①　資本金　　　金０円　　　　　②　資本準備金　金０円　　　　　③　資本剰余金　会社計算規則に従い甲が定める。
（合併承認総会等）第４条　　甲は、会社法第796条第２項の規定に従い簡易合併、乙は、会社法第784条第１項の規定に従い略式合併の方法により、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ずに、取締役会の承認をもって、合併を行う。
但し、合併手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
（効力発生日）第５条　　効力発生日は、令和７年１月１日とする。
但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
（合併財産の引継）第６条　　乙は、令和６年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において、甲に引継ぐ。
　　２　　乙は、令和６年４月１日から効力発生日前日に至る間の資産及び負債の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
（会社財産の管理等）第７条　　甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し、合意のうえ、これを行う。
（従業員の処遇）第８条　　甲は、効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを定める。
（合併条件の変更及び合併契約の解除）第９条　　本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更、又は本契約を解除することができる。
（解除条件）第10条　　本契約は、第４条に定める甲及び乙の取締役会の承認が得られなかった場合には、効力を生じない。
（協議事項）第11条　　本契約書に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、定める。
　本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。
　　令和６年８月23日 　　　　　　　　　　　　　　　甲　大阪市中央区北浜東１番20号　　　　　　　　　　　　　　　　　ナカバヤシ株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　湯本　秀昭　　　　（印） 　　　　　　　　　　　　　　　乙　埼玉県さいたま市岩槻区西町四丁目２番１号　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ビックスリー　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　藤岡　浩司　　　　（印） 以　上