臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	株式会社ＪＭＤＣ
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ＪＭＤＣ
提出理由	１【提出理由】　当社は、2024年８月22日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役、従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行	２【報告内容】イ　銘柄　株式会社ＪＭＤＣ　第17回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数6,790個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式679,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 （２）発行価格本新株予約権１個当たりの発行価格は、500円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。 （３）発行価額の総額未定 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。 （５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×１分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額× 新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 （６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2027年７月１日から2033年７月31日までとする。 （７）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。 ）は、下記に掲げる条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 2027年３月期から2030年３月期の４事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して「その他の収益」の額を減算し「その他の費用」の額を加算した額に、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。 ）が185億円を超過すること。 ②　新株予約権者は、上記①の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。 ただし、新株予約権者が2024年９月12日から2026年３月31日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員もしくは従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。 ③　新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。 ）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。 ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。 ⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役、従業員　56名　6,790個なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。 ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社ドクターネット　　　　　発行会社の完全子会社メディカルデータベース株式会社　発行会社の完全子会社ミーカンパニー株式会社　　　　　発行会社の完全子会社エヌエスパートナーズ株式会社　　発行会社の完全子会社株式会社医薬情報ネット　　　　　発行会社の完全子会社データインデックス株式会社　　　発行会社の完全子会社アンター株式会社　　　　　　　　発行会社の完全子会社株式会社HERO innovation　　　　 発行会社の完全子会社リアルワールドデータ株式会社　　発行会社の完全子会社株式会社ファルマ　　　　　　　　発行会社の完全子会社株式会社東京アドメディカ　　　　発行会社の完全子会社株式会社ライブワークス　　　　　発行会社の完全子会社株式会社キャンサースキャン　　　発行会社の完全子会社株式会社メディクト　　　　　　　発行会社の完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。 以上