臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	株式会社ヒガシトゥエンティワン
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ヒガシトゥエンティワン
提出理由	当社は、2024年８月23日開催の当社取締役会において、2024年12月20日に開催予定の当社臨時株主総会の関連議案の承認が得られること、および必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。 持株会社体制への移行方法は会社分割（吸収分割）の方式によるものとし、分割準備会社は持株会社体制移行を円滑に進めることを目的として設立いたします。 当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を当社100%出資の子会社である分割準備会社に承継させる予定です。 また、持株会社体制への移行は2025年４月１日を目途として行い、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。 これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の吸収分割の決定	(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社本店の所在地大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号代表者の氏名代表取締役 児島 一裕資本金の額10百万円純資産の額10百万円総資産の額10百万円事業の内容貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業等 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2024年９月上旬に設立予定のため、確定した事業年度はありません。 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ヒガシトゥエンティワン（提出会社）100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社として設立する予定です。 人的関係当社より取締役を派遣する予定です。 取引関係事業を開始していないため、当社との取引はありません。 (2) 当該吸収分割の目的当社は、「安全」と「安心」を大切にして物流事業を通じ社会に奉仕することを経営基本方針として、創業以来、運送事業を中心としながら、オフィス移転・ビルデリバリー・3PL・介護サービス等の事業の多角化を進めてまいりました。 働き方改革関連法に伴う2024年問題、労働力人口の減少、気候変動への対応等、当社を取り巻く環境が大きく変わる中で、当社が更なる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社への移行が最適であると判断いたしました。 持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。 (3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①　吸収分割の方法当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社「株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社」に承継させる予定です。 ②　吸収分割に係る割当ての内容現時点では確定しておりません。 ③　その他の吸収分割契約の内容ア．承継する権利義務現時点では確定しておりません。 イ．吸収分割及び関連手続きの日程分割準備会社設立承認取締役会2024年８月23日 分割準備会社の設立2024年９月上旬(予定) 臨時株主総会基準日2024年９月30日(予定)※基準日設定の事実を別途、開示しております。 吸収分割契約承認取締役会2024年10月25日(予定) 吸収分割契約締結2024年10月25日(予定) 吸収分割契約承認臨時株主総会2024年12月20日(予定) 吸収分割の効力発生日2025年４月１日(予定)※持株会社体制への移行日となります。 ウ．契約の内容は現時点では確定しておりません。 (4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。 (5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容現時点では確定しておりません。