臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＪＲＣ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＪＲＣ
提出理由 当社は、2024年８月19日開催の取締役会において、株式会社高橋汽罐工業の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で譲渡人との間で株式譲渡契約を締結しました。
本株式取得は、特定子会社の異動を伴うため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要　　取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社高橋汽罐工業②　本店の所在地：神奈川県横浜市鶴見区寛政町13番11号③　代表者の氏名：代表取締役社長　高橋　徹④　資本金の額　：10,000千円⑤　純資産の額　：1,075,703千円⑥　総資産の額　：1,561,571千円⑦　事業の内容　：発電所などの各種工事・補修・保守・メンテナンス (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決 算 期 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,090,502千円1,300,306千円1,876,167千円営業利益103,291千円104,762千円435,967千円経常利益104,738千円23,599千円386,844千円当期純利益91,737千円18,277千円241,831千円 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は1961年の創業以来、屋外用ベルトコンベヤ部品の設計・製造・販売を事業の主軸として展開してまいりました。
近年は、「製品（モノ）」の提供に留まらず、実際にエンドユーザーの現場に入り込み、コンベヤ搬送設備の点検・工事業務をはじめとするメンテナンス、ソリューションなどの「サービス（コト）」にも注力しています。
当社連結子会社であるJRC C&M株式会社（以下「JRC C&M」）を含め、当社グループとしてのコンベヤ搬送分野を超えたトータルソリューションの提供を目指しています。
　一方、高橋汽罐工業は1963年の設立以来、60年以上にわたり、主に原子力・火力・バイオマス発電所のほか、大手製紙会社や食品会社などの工事業務で確固たる実績を築いてまいりました。
特に機械器具の設置、配管作業、足場の組立て及び解体などの広範な工事で高い技術力と信頼性を有しています。
横浜を本社拠点とし、主要取引先構内にも数多くの常駐事業所を構え、北海道から中国地方まで全国規模で事業を展開しています。
2024年3月期には売上高約18.7億円、営業利益約4.3億円を記録し、自己資本比率68%以上の安定した財務体質を維持しています。
本株式取得により、当社と高橋汽罐工業の双方のリソースが統合され、発電所を含む様々な業界での現場対応力が強化されます。
当社が有する国内約52%のシェアを活用した販売網と高橋汽罐工業の高い技術力が融合し、当社の既存顧客に対して、より付加価値の高いコンベヤソリューションを提供することで、ソリューション売上高比率が高まり、グループとしての事業拡大が見込まれます。
また、JRC C&Mと高橋汽罐工業との間においては、昨年のM&AによりJRC C&Mに組み込まれた東陽工業株式会社（現JRC C&M福島工場）のボイラー関連品の製造技術も含めたシナジーが発揮され、グループ全体のサービス提供範囲が拡大します。
さらに、高橋汽罐工業は、上場企業である当社の人材採用力とコンベヤ部品事業の安定性を活用し、施工人員の拡充、既存顧客からの受注拡大、新規顧客への展開拡大を通じて、永続的な企業成長と収益力向上が期待されます。
当社グループは、本株式取得により、少子高齢化や現場の若年化進行に伴う現場ノウハウの欠如、サービス提供が可能なメーカーの不在、現場工事業者の減少といったエンドユーザーが抱える喫緊の課題に対して、高橋汽罐工業を含めた一気通貫のトータルソリューションサービスを提供することで応えます。
今後、グループシナジーの拡大を通じて、業界内での唯一無二の地位を確立し、社会課題の解決に大きく貢献する企業グループとしての役割を一層拡大してまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額高橋汽罐工業の普通株式　　　　　1,800百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　 94百万円合計（概算額）　　　　　　　　　1,894百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 4,000個②　総株主等の議決権に対する割合異動前： 　 －％異動後： 100.0％ (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社が、株式会社高橋汽罐工業の全株式を取得することにより、同社は当社の子会社となり、当該子会社の純資産額が当社の最近事業年度の末日の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②　異動の年月日：2024年９月24日（予定）
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要　　取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社高橋汽罐工業②　本店の所在地：神奈川県横浜市鶴見区寛政町13番11号③　代表者の氏名：代表取締役社長　高橋　徹④　資本金の額　：10,000千円⑤　純資産の額　：1,075,703千円⑥　総資産の額　：1,561,571千円⑦　事業の内容　：発電所などの各種工事・補修・保守・メンテナンス (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決 算 期 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高1,090,502千円1,300,306千円1,876,167千円営業利益103,291千円104,762千円435,967千円経常利益104,738千円23,599千円386,844千円当期純利益91,737千円18,277千円241,831千円 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は1961年の創業以来、屋外用ベルトコンベヤ部品の設計・製造・販売を事業の主軸として展開してまいりました。
近年は、「製品（モノ）」の提供に留まらず、実際にエンドユーザーの現場に入り込み、コンベヤ搬送設備の点検・工事業務をはじめとするメンテナンス、ソリューションなどの「サービス（コト）」にも注力しています。
当社連結子会社であるJRC C&M株式会社（以下「JRC C&M」）を含め、当社グループとしてのコンベヤ搬送分野を超えたトータルソリューションの提供を目指しています。
　一方、高橋汽罐工業は1963年の設立以来、60年以上にわたり、主に原子力・火力・バイオマス発電所のほか、大手製紙会社や食品会社などの工事業務で確固たる実績を築いてまいりました。
特に機械器具の設置、配管作業、足場の組立て及び解体などの広範な工事で高い技術力と信頼性を有しています。
横浜を本社拠点とし、主要取引先構内にも数多くの常駐事業所を構え、北海道から中国地方まで全国規模で事業を展開しています。
2024年3月期には売上高約18.7億円、営業利益約4.3億円を記録し、自己資本比率68%以上の安定した財務体質を維持しています。
本株式取得により、当社と高橋汽罐工業の双方のリソースが統合され、発電所を含む様々な業界での現場対応力が強化されます。
当社が有する国内約52%のシェアを活用した販売網と高橋汽罐工業の高い技術力が融合し、当社の既存顧客に対して、より付加価値の高いコンベヤソリューションを提供することで、ソリューション売上高比率が高まり、グループとしての事業拡大が見込まれます。
また、JRC C&Mと高橋汽罐工業との間においては、昨年のM&AによりJRC C&Mに組み込まれた東陽工業株式会社（現JRC C&M福島工場）のボイラー関連品の製造技術も含めたシナジーが発揮され、グループ全体のサービス提供範囲が拡大します。
さらに、高橋汽罐工業は、上場企業である当社の人材採用力とコンベヤ部品事業の安定性を活用し、施工人員の拡充、既存顧客からの受注拡大、新規顧客への展開拡大を通じて、永続的な企業成長と収益力向上が期待されます。
当社グループは、本株式取得により、少子高齢化や現場の若年化進行に伴う現場ノウハウの欠如、サービス提供が可能なメーカーの不在、現場工事業者の減少といったエンドユーザーが抱える喫緊の課題に対して、高橋汽罐工業を含めた一気通貫のトータルソリューションサービスを提供することで応えます。
今後、グループシナジーの拡大を通じて、業界内での唯一無二の地位を確立し、社会課題の解決に大きく貢献する企業グループとしての役割を一層拡大してまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額高橋汽罐工業の普通株式　　　　　1,800百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　 94百万円合計（概算額）　　　　　　　　　1,894百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 4,000個②　総株主等の議決権に対する割合異動前： 　 －％異動後： 100.0％ (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社が、株式会社高橋汽罐工業の全株式を取得することにより、同社は当社の子会社となり、当該子会社の純資産額が当社の最近事業年度の末日の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②　異動の年月日：2024年９月24日（予定）