臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社マネーフォワード
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社マネーフォワード
提出理由 当社は、2024年８月23日開催の取締役会において、2025年３月１日を効力発生日（予定）として、当社の『マネーフォワード Pay for Business』を中心としたFintech関連事業（事業者向けに、カードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する事業をいい、以下「本事業」といいます。
）の権利義務について、会社分割（簡易吸収分割）により、当社の完全子会社であるマネーフォワードケッサイ株式会社（以下「マネーフォワードケッサイ」といいます。
）に承継することを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 （１）本会社分割の相手会社についての事項イ　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号マネーフォワードケッサイ株式会社本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番 21 号msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階代表者の氏名代表取締役社長　冨山 直道資本金の額100百万円（2023年11月30日時点）純資産の額477百万円（2023年11月30日時点）総資産の額11,913百万円（2023年11月30日時点）事業の内容金融サービスの開発・提供 ロ　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年11月期2022年11月期2023年11月期売上高697百万円1,025百万円1,254百万円営業利益△71百万円△158百万円56百万円経常利益△88百万円△189百万円18百万円当期純利益△87百万円△190百万円51百万円 ハ　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社マネーフォワード　100％ ニ　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％出資しております。
人的関係当社の代表取締役社長 CEO辻庸介がマネーフォワードケッサイの取締役を兼任しているほか、当社の従業員がマネーフォワードケッサイへ出向しております。
また、当社の監査役及びグループ執行役員それぞれ１名が、マネーフォワードケッサイの監査役を兼任しております。
取引関係当社は、マネーフォワードケッサイに対して、管理業務の受託、資金の貸付及び一部の債務に対する保証を行っております。
また、マネーフォワードケッサイは当社に対して、債権保証及び請求代行サービスの提供を行っております。
（２）本会社分割の目的当社グループは、事業者の決済や資金繰りの課題解決を目的とした金融サービスを幅広く提供しているため、親和性の高い金融事業を集約することで、事業運営の効率化及びガバナンスの強化を進めるとともに、許認可等の取得を含めた機動的かつ柔軟な事業戦略の推進を目的とし、本会社分割を行います。
（３）本会社分割の方法、割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容イ　本会社分割の方法当社を吸収分割会社、マネーフォワードケッサイを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
ロ　本会社分割に係る割当ての内容マネーフォワードケッサイは、本会社分割に際して普通株式30株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
ハ　その他の吸収分割契約の内容等①本会社分割の日程取締役会決議日（吸収分割契約の承認）（当社及びマネーフォワードケッサイ）2024年８月23日吸収分割契約締結日2024年８月23日株主総会決議日（吸収分割契約の承認）（マネーフォワードケッサイ）2024年８月23日分割期日（効力発生日）2025年３月１日（予定） なお、当社は、会社法第784条第２項（簡易吸収分割）の規定により、当社株主総会の承認を得ることなく本会社分割を行います。
②分割する事業の内容事業者向けにカードやウォレット払いなど、多様な決済手段を提供する『マネーフォワード Pay for Business』を中心としたFintech関連事業。
③本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について本会社分割による取扱いの変更はありません。
④本会社分割により増減する資本金本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務マネーフォワードケッサイは、本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを当社から承継いたします。
⑥債務履行の見込み本会社分割の効力発生日後において、承継会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（４）本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠本会社分割は、当社と当社の100％子会社間の吸収分割であることから、当社と承継会社の合意により、当社が交付を受ける株式数を決定いたしました。
（５）本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号マネーフォワードケッサイ株式会社本店の所在地東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階代表者の氏名代表取締役社長　冨山 直道資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容金融サービスの開発・提供