臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	株式会社ギフティ
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ギフティ
提出理由	当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、以下のとおり、YouGotaGift.com Ltd. （以下「YGG」）の発行済株式の一部取得（以下「本株式取得」）により同社を子会社化すること、および残りの発行済株式について2028年に追加取得の上、完全子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当する見込みとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動	1. 特定子会社の異動(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、純資産、総資産及び事業の内容名称：YouGotaGift.com Ltd.住所：Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola,British Virgin Islands代表者の氏名：Husain Makiya, CEO資本金：334米ドル純資産：4,479千米ドル総資産：37,800千米ドル事業の内容：eギフトプラットフォーム事業※資本金・純資産・総資産は2023年12月期末時点 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： -株異動後： 27,021個②総株主等の議決権に対する割合異動前： -％異動後： 91％ (3) 当該異動の理由及びその年月日異動の理由：当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、YGGの株式の91%を取得して子会社化することを決議いたしました。同社は、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。異動の年月日：2024年10月～12月（予定） (4) 完全子会社化の目的当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。当社は成長戦略として「eギフトプラットフォームの拡大」と「地理的な横展開」を掲げており、機動的なＭ＆Ａにより当該成長戦略の実現を強化・加速を図っております。この度子会社化するYGGは、当社と同様にeギフトの発行から流通まで担うeギフトプラットフォーム事業をMENA地域で展開しております。 2023年時点のeギフト流通額は160百万米ドル（約237億円）と地域トップクラスの流通額を誇り、利益創出と成長を共に実現しております。本株式取得は、当社の成長戦略として掲げるeギフトプラットフォームの地理的な横展開に沿ったものであり、これまでのASEANでの展開に加え、高い人口増加率と安定的な経済成長を背景に持続的な発展が見込まれるMENA地域という新たな市場に進出することで、当社の海外事業の基盤を大きく拡大することに繋がると考えております。当社は引き続き、高い成長率の継続を目指した成長戦略の実現により、企業価値の更なる向上を目指してまいります。 (5) 完全子会社化の進め方YGG経営陣の中期的コミットメントを確保し、業績達成度に応じた適切な株式評価を反映させることを目的として、2段階に分けて株式取得を実施いたします。第1段階目となる本株式取得においては、YGG株式の91％を取得、その後、2段階目としてCEO及びその他役職員が保有する残株式を2028年3月に取得し完全子会社化する予定です。なお、第2段階目の株式譲渡に係る買収価格は、対象会社のEBIT実績に基づき決定することとしております。 2. 子会社取得の決定(1)取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「2-1 (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、純資産、総資産及び事業の内容」を参照願います。 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（千米ドル）6,7548,883 10,007営業利益（千米ドル）2,0458531,109親会社株主に帰属する当期純利益（千米ドル）1,9613021,065 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係いずれも該当事項はありません。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額株式取得価額（注1,2）　　　　：約3,610～4,145百万円アドバイザリー費用（概算額）：48百万円合計（概算額）　　　　　　　：約3,659～4,193百万円（注1）記載の金額の範囲内での契約締結について代表取締役に一任する決議をしております。（注2）2024年8月13日付米ドルTTMレート147.34円を適用して算出しております。
子会社取得の決定	1. 特定子会社の異動(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、純資産、総資産及び事業の内容名称：YouGotaGift.com Ltd.住所：Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola,British Virgin Islands代表者の氏名：Husain Makiya, CEO資本金：334米ドル純資産：4,479千米ドル総資産：37,800千米ドル事業の内容：eギフトプラットフォーム事業※資本金・純資産・総資産は2023年12月期末時点 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： -株異動後： 27,021個②総株主等の議決権に対する割合異動前： -％異動後： 91％ (3) 当該異動の理由及びその年月日異動の理由：当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、YGGの株式の91%を取得して子会社化することを決議いたしました。同社は、当社の特定子会社に該当することとなるためであります。異動の年月日：2024年10月～12月（予定） (4) 完全子会社化の目的当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。当社は成長戦略として「eギフトプラットフォームの拡大」と「地理的な横展開」を掲げており、機動的なＭ＆Ａにより当該成長戦略の実現を強化・加速を図っております。この度子会社化するYGGは、当社と同様にeギフトの発行から流通まで担うeギフトプラットフォーム事業をMENA地域で展開しております。 2023年時点のeギフト流通額は160百万米ドル（約237億円）と地域トップクラスの流通額を誇り、利益創出と成長を共に実現しております。本株式取得は、当社の成長戦略として掲げるeギフトプラットフォームの地理的な横展開に沿ったものであり、これまでのASEANでの展開に加え、高い人口増加率と安定的な経済成長を背景に持続的な発展が見込まれるMENA地域という新たな市場に進出することで、当社の海外事業の基盤を大きく拡大することに繋がると考えております。当社は引き続き、高い成長率の継続を目指した成長戦略の実現により、企業価値の更なる向上を目指してまいります。 (5) 完全子会社化の進め方YGG経営陣の中期的コミットメントを確保し、業績達成度に応じた適切な株式評価を反映させることを目的として、2段階に分けて株式取得を実施いたします。第1段階目となる本株式取得においては、YGG株式の91％を取得、その後、2段階目としてCEO及びその他役職員が保有する残株式を2028年3月に取得し完全子会社化する予定です。なお、第2段階目の株式譲渡に係る買収価格は、対象会社のEBIT実績に基づき決定することとしております。 2. 子会社取得の決定(1)取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「2-1 (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、純資産、総資産及び事業の内容」を参照願います。 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益決算期決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（千米ドル）6,7548,883 10,007営業利益（千米ドル）2,0458531,109親会社株主に帰属する当期純利益（千米ドル）1,9613021,065 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係いずれも該当事項はありません。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額株式取得価額（注1,2）　　　　：約3,610～4,145百万円アドバイザリー費用（概算額）：48百万円合計（概算額）　　　　　　　：約3,659～4,193百万円（注1）記載の金額の範囲内での契約締結について代表取締役に一任する決議をしております。（注2）2024年8月13日付米ドルTTMレート147.34円を適用して算出しております。