臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社BuySell Technologies
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社BuySell Technologies
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、レクストホールディングス株式会社（以下「レクストHD社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（１）取得対象子会社の概要①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 (2023年12月31日現在)商号レクストホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区安土町三丁目５番13号代表者の氏名代表取締役　十河良寿資本金の額70百万円純資産の額184百万円総資産の額495百万円事業の内容グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (百万円)事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高132140243営業利益△4△414経常利益△2△415当期純利益△7△516注）決算期変更に伴い、過去数値を現在の会計期間（12月期決算）に修正しております。
③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当なし人的関係該当なし取引関係該当なし （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。
」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。
当社の運営する国内最大級の出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。
また、積極的なM＆Aの実施により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を運営する株式会社タイムレス、FC 店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創、大規模ショッピングモール等の商業施設を中心に「買取むすび」を運営する株式会社むすびを子会社化しており、子会社４社を含む５ブランドの買取店舗を全国で356店展開（2024年６月末現在）しております。
引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
本株式取得及び本株式交換の対象となる会社分割後のレクストHD社は、リユース事業における中核子会社となる株式会社REGATE（リゲート）（以下「REGATE社」）及び骨董・古美術の買取査定を中心とする株式会社日晃堂に加え、コールセンターやロジスティクス、マーケティング等のリユース事業の展開に必要となる機能子会社５社の計７社の子会社を展開しております。
このうち、リユース事業の中核子会社であるREGATE社は、「買取 福ちゃん（FUKU CHAN）」のサービスブランドで、主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等の出張訪問買取事業及び店舗買取事業（2024年６月末現在：18店舗）を運営しており、人員の拡充、TVCM等への積極的なプロモーションの実施による認知度の向上等により出張訪問買取事業を中心に事業成長を実現しております。
この度のレクストHD社の株式取得については、当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携することで、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを一層強化していく方針です（注）。
これにより出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし、バイセルグループとして更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。
（注）出典：株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所監修、2023年11月15日付「2023年版 日本の家庭に眠る“かくれ資産”調査」 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額株式取得価額8,200百万円アドバイザリー費用等（概算額）40百万円合計（概算額）8,240百万円 （４）子会社株式取得の日程株式取得承認取締役会決議日2024年８月14日株式譲渡契約締結日2024年８月中旬（予定）株式取得完了日2024年10月１日（予定）
株式交換の決定 ２．株式交換の決定（１）当該株式交換の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 (2023年12月31日現在)商号レクストホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区安土町三丁目５番13号代表者の氏名代表取締役　十河良寿資本金の額70百万円純資産の額184百万円総資産の額495百万円事業の内容グループ会社全体の経営管理並びにこれに付帯する業務 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (百万円)事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高132140243営業利益△4△414経常利益△2△415当期純利益△7△516注）決算期変更に伴い、過去数値を現在の会計期間（12月期決算）に修正しております。
③　大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (2024年８月14日現在)名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）多田 茂雄37.8レクストドリームファンド有限責任事業組合30.6十河 良寿20.2法人株主２社11.4 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当なし人的関係該当なし取引関係該当なし （２）当該株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容①　本株式交換の目的当社グループは「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。
」をミッションとし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービスを提供しております。
当社の運営する国内最大級の出張訪問買取サービス「バイセル」のほか、買取店舗の「バイセル」の出店を強化しております。
また、積極的なM＆Aの実施により、日本全国の百貨店内に「総合買取サロン タイムレス」を運営する株式会社タイムレス、FC 店舗を中心に「Reuse Shop WAKABA」を運営する株式会社フォーナイン、高級ブランド品の買取・販売に強みを持つ「ブランドピース」を運営する株式会社日創、大規模ショッピングモール等の商業施設を中心に「買取むすび」を運営する株式会社むすびを子会社化しており、子会社４社を含む５ブランドの買取店舗を全国で356店展開（2024年６月末現在）しております。
引き続き多様な買取・販売チャネルの拡充及びグループ企業間のシナジー効果による企業価値の向上を目指してまいります。
本株式取得及び本株式交換の対象となる会社分割後のレクストHD社は、リユース事業における中核子会社となるREGATE社及び骨董・古美術の買取査定を中心とする株式会社日晃堂に加え、コールセンターやロジスティクス、マーケティング等のリユース事業の展開に必要となる機能子会社５社の計７社の子会社を展開しております。
このうち、リユース事業の中核子会社であるREGATE社は、「買取 福ちゃん（FUKU CHAN）」のサービスブランドで、主に着物・切手・ブランドバック・ジュエリー等の出張訪問買取事業及び店舗買取事業（2024年６月末現在：18店舗）を運営しており、人員の拡充、TVCM等への積極的なプロモーションの実施による認知度の向上等により出張訪問買取事業を中心に事業成長を実現しております。
この度のレクストHD社の株式取得については、当社及びレクストHD社のグループ企業が持つ経営資源を有効活用・連携することで、約66兆円と推定される日本国内の「かくれ資産」へのアプローチを一層強化していく方針です（注）。
これにより出張訪問買取事業の競争優位性をより強固なものとし、バイセルグループとして更なる成長を促進していくため、同社と株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、完全子会社化することといたしました。
（注）出典：株式会社メルカリ・ニッセイ基礎研究所監修、2023年11月15日付「2023年版 日本の家庭に眠る“かくれ資産”調査」 ②　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、レクストHD社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
また、本株式交換により当社からレクストHD社の株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
③　本株式交換に係る割当ての内容 株式会社BuySell Technologies（株式交換完全親会社）レクストホールディングス株式会社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１297株式交換により交付する株式数当社普通株式：297,000株（注１）株式の割当比率レクストHD社普通株式１株に対して、当社の普通株式297株を本株式取得実行後のレクストHD社の株主である多田 茂雄氏及び十河 良寿氏に割当交付します。
但し、効力発生日（2024年10月8日予定）の直前時点において当社が保有するレクストHD社普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の普通株式数本株式交換に際して、当社の普通株式297,000株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、当社の保有する自己株式297,000株（2024年６月30日現在の保有自己株数:303,129株）を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
④　その他の株式交換契約の内容　　当社及びレクストHD社が締結予定の株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書 株式会社BuySell Technologies（住所：東京都新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル。
以下「甲」という。
）及びレクストホールディングス株式会社（本店所在地：大阪府大阪市中央区安土町三丁目5番13号。
以下「乙」という。
）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条　（株式交換）本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除いた1,000株。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第2条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1. 　甲は、株式交換に際して、効力発生日（第4条において定義する。
）の直前時点の乙の株主名簿に記載された乙の株主（以下「割当株主」という。
但し、甲を除く。
）に対し、割当株主の所有する乙の株式の合計数に297を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 　甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、割当株主の所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式297株の割合をもって割り当てる。
3. 　前二項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条　（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)　資本金　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(2)　資本準備金　会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(3)　利益準備金　0円 第4条　（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、令和6年10月8日とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条　（株主総会）1. 　甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2. 　乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第6条　（停止条件）本株式交換は、甲と乙の株主が令和6年8月14日付けで締結した株式譲渡契約に基づき、甲が乙の発行済普通株式合計7,660株を適法かつ有効に取得したことを条件として、その効力を発生するものとする。
第7条　（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
なお、甲及び乙は、本条に基づく本株式交換の条件変更、又は本契約の解除が自らの帰責事由によらない場合、相手方に対する損害賠償等の責任を負わないものとする。
第9条　（本契約の効力）本契約は、次の各号にいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)　前条に基づき本契約が解除された場合(2)　法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合 第10条　（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和6年8月中旬締結予定 甲　　新宿区四谷四丁目28番8号PALTビル　　株式会社BuySell Technologies　　代表取締役　徳重　浩介 　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　大阪府大阪市中央区安土町三丁目5番13号レクストホールディングス株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　十河　良寿 （３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いレクストHD社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2024年７月31日とし、算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により１株あたり3,610円を採用することにいたしました。
なお、算定基準日の株価終値は4,050円です。
これに対し、非上場会社であるレクストHD社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社（以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（940,069円～1,284,642円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり1,070,500円としました。
なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、レクストHD社の株式価値の算定に際して、レクストHD社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。
算定方式DCF法算定結果962,933円～1,284,642円 算定方式類似会社比較法算定結果940,069円～1,258,083円算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測されるレクストHD社の経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換に係る割当比率について検討し、交渉を行った結果、上記（２）③記載のとおり、レクストHD社株式１株に対して、当社株式297株を割当てることと決定いたしました。
なお、太陽グラントソントン・アドバイザーズは、レクストHD社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、レクストHD社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、レクストHD社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②　算定機関との関係　太陽グラントソントン・アドバイザーズは、当社及びレクストHD社の関連当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③上場廃止となる見込及びその事由　本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるレクストHD社は非上場会社のため、該当事項はありません。
（４）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 (2024年６月30日現在)商号株式会社BuySell Technologies本店の所在地東京都新宿区四谷4-28-8 PALTビル代表者の氏名代表取締役社長兼CEO　徳重　浩介資本金の額897百万円純資産の額9,589百万円（連結）総資産の額31,499百万円（連結）事業の内容リユース業 （５）当該株式交換の日程株式交換承認取締役会決議日（当社）2024年８月14日株式交換契約締結日2024年８月中旬（予定）株式交換効力発生日2024年10月８日（予定）（注１）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交　　　　換の手続により、本株式交換を行うことを予定しております。