臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フーディソン
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フーディソン
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．　本新株予約権の名称第17回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
） ２．　本新株予約権の総数1,060個とする。
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
３．　本新株予約権の内容 （１） 新株予約権の目的である株式の種類及び数本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）以降、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　　調整後付与株式数　＝調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率 また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,364円とする。
なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×１分割・併合の比率 また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額　＝　調整前行使価額×既発行株式数　＋新規発行株式数　×　１株あたり払込金額新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数　＋　新規発行株式数 ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記の他、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転、若しくは他の種類株式の普通株式への無償割当てを行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３） 新株予約権を行使することができる期間付与決議の日の翌日から２年を経過した日から付与決議の日の翌日から６年を経過するまでの間。
ただし、権利行使の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日とする。
（４） 新株予約権の行使の条件本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
１　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２　本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。
ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職した場合、死亡により地位を喪失した場合、又は当社の取締役会が正当な理由があると認める場合は、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りではない。
３　割当先は、発行会社の2025年３月期及び2026年３月期の連結財務諸表におけるEBITDA（連結営業利益に連結減価償却費と連結のれん償却費を加えた値とする）の合計金額から株式報酬費用を控除した金額（以下、「調整後EBITDA」という。
）について、以下の「表１　業績達成条件」（以下、「表１」という）に記載された調整後EBITDAが達成された場合、割当契約書兼申込証において定める本新予約権個数に表１の係数を乗じた数の本新株予約権個数を、第３項（２）に定める行使価額で権利行使することができるものとする。
なお、係数を乗じた新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、１個未満を切り捨て処理するものとする。
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
また、本項に定める行使条件を満たさない新株予約権個数については、権利行使する日の前日終値に110％を乗じた金額を行使価額とする。
表１　業績達成条件調整後EBITDAの合計金額係数500百万円未満0%500百万円以上575百万円未満10%575百万円以上650百万円未満15%650百万円以上700百万円未満20%700百万円以上750百万円未満25%750百万円以上800百万円未満30%800百万円以上850百万円未満35%850百万円以上875百万円未満40%875百万円以上900百万円未満45%900百万円以上925百万円未満50%925百万円以上950百万円未満55%950百万円以上975百万円未満60%975百万円以上1,000百万円未満65%1,000百万円以上1,025百万円未満70%1,025百万円以上1,050百万円未満75%1,050百万円以上1,075百万円未満80%1,075百万円以上1,100百万円未満85%1,100百万円以上1,125百万円未満90%1,125百万円以上1,150百万円未満95%1,150百万円以上100% ４　なお、本号の条件は、調整後EBITDAが本号に定める金額以上となった対象会社の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。
５　上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
（５） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項１　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６） 新株予約権の譲渡制限本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７） 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件１　当社の株式の譲渡（当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。
）、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会）において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
２　本新株予約権の割当てを受けた者が、上記（4）2に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
３　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、死亡した日から１年経過した日をもって、当社は当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
４　その他、本新株予約権が存続していることが不合理と考えられる場合等については、当社の取締役会の決議により本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（８） 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。
）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。
）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
１　交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
２　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
３　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（１）に準じて決定する。
４　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
５　新株予約権を行使することができる期間上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
６　新株予約権の行使の条件上記（４）に準じて決定する。
７　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（５）に準じて決定する。
８　新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
９　再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件上記（７）に準じて決定する。
10 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（９） 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
４．　本新株予約権の払込金額本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
５．　本新株予約権の割当日2024年９月２日 ６．　本新株予約権の割当てを受ける者及び数当社取締役　２名　330個当社従業員　41名　730個 以　上