臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ｆｏｎｆｕｎ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ｆｏｎｆｕｎ
提出理由 当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である合同会社selfree（本社：東京都新宿区、以下、「selfree社」といいます。
）及びグルーコードコミュニケーションズ株式会社（本社：札幌市中央区、以下、「グルーコード社」といいます。
）、株式会社イー・クラウドサービス（本社：札幌市中央区、以下、「イー・クラウド社」といいます。
）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。
）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収合併の決定 (1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容a. selfree社商号合同会社selfree本店の所在地東京都新宿区新宿4-3-17代表者の氏名代表社員 株式会社fonfun 職務執行者 水口 翼資本金の額1百万円純資産の額95百万円総資産の額143百万円事業の内容クラウド電話システム事業 b. グルーコード社商号グルーコードコミュニケーションズ株式会社本店の所在地北海道札幌市中央区南１西5-7代表者の氏名代表取締役 水口 翼資本金の額25百万円純資産の額50百万円総資産の額104百万円 事業の内容エンジニア派遣事業 c. イー・クラウド社商号株式会社イー・クラウド本店の所在地北海道札幌市中央区通西1-14-2代表者の氏名代表取締役 水口 翼資本金の額100千円純資産の額― 総資産の額― 事業の内容飲食店向けクラウドサービス事業 ※イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、純資産の額、総資産の額を記載しておりません。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益a. selfree社(単位:百万円)決算期2021年６月期 2022年６月期2023年６月期売上高148143193営業利益321341経常利益361946当期純利益231432 b. グルーコード社(単位:百万円)決算期2021年12月期 2022年12月期2023年12月期売上高65396営業利益247経常利益249当期純利益249 c. イー・クラウド社イー・クラウド社は確定した最終事業年度はありませんので、記載をしておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合a. selfree社大株主の名称株式会社fonfun発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ b. グルーコード社大株主の名称株式会社fonfun発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ c. イー・クラウド社大株主の名称株式会社fonfun発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係a. selfree社資本関係当社の100％出資の子会社であります。
人的関係当社が代表社員に就任しております。
取引関係当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。
b. グルーコード社資本関係当社の100％出資の子会社であります。
人的関係当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております。
取引関係当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。
c. イー・クラウド社資本関係当社の100％出資の子会社であります。
人的関係当社の代表取締役が代表取締役を兼任しております取引関係当社が経営指導を行うとともに、経理業務を受託しております。
(2) 当該吸収合併の目的selfree社、グルーコード社、及びイークラウド社は、2024年7月～8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。
当社グループは、2023年９月25日開示の新中期経営計画において、「ＤＸ」による付加価値最大化を実行可能な企業集団を目指すことを基本方針としており、クラウドソリューション事業とＤＸソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 合併の方法当社を存続会社、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社を消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容合併日程当社取締役会決議日2024年８月13日吸収合併契約締結日2024年８月13日吸収合併効力発生日2024年９月30日（予定） （注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、selfree社及びグルーコード社、イー・クラウド社においては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会決議による承認を得ずに行う予定であります。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ｆｏｎｆｕｎ本店の所在地東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号代表者の氏名代表取締役社長　水口 翼資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容クラウドソリューション事業及びDXソリューション事業 以　上