臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社環境フレンドリーホールディングス（旧会社名　株式会社ＦＨＴホールディングス）
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社環境フレンドリーホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年８月９日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リクラウド（以下、「リクラウド社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 ２【報告内容】(１)　本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社リクラウド本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目２番１号　岸本ビルヂング10階代表者の氏名代表取締役　渡邉　寿資本金の額100,000千円純資産の額24,433千円（2023年12月31日現在）総資産の額127,187千円（2023年12月31日現在）事業の内容第二種金融商品取引業投資助言及び代理業宅地建物取引業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円） 2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高89,47892,60379,564（うち、関係会社への売上高）（注）88,04689,10979,564営業利益又は営業損失（△）△14,6743,98010,375経常利益又は経常損失（△）△11,7184,03710,665当期純利益又は当期純損失（△）△12,3603,7479,749（注）リクラウド社の関係会社への売上高は、主に親会社である株式会社グハギ、及び、同じ親会社を持つ株式会社レイズに対するアセットマネジメント業務（SPCの設立、意思決定プロセスの管理、許認可サポート、デューデリジェンス業務、ファイナンス業務等）の役務提供によるものです。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年８月14日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社グハギ100.00％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が2024年８月９日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。
当該第三者割当により、Jesus Child有限責任事業組合は当社の議決権10％に相当する新株予約権を保有する予定です。
人的関係当社が2024年８月９日付で取締役会決議した第三者割当による新株予約権の割当予定先であるJesus Child有限責任事業組合の出資者である金恩眞氏は株式会社リクラウドの親会社である株式会社グハギの代表取締役であり、また同じく出資者である文智勇氏は、株式会社リクラウドの従業員であり、かつ、株式会社グハギの親会社である株式会社我がミッションホールディングスの代表取締役です。
取引関係該当事項はありません。
(２)　本株式交換の目的（事業環境について）　当社グループは、リユース事業、資源エネルギー事業、環境事業を推進し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した、持続可能な生活環境を創造していくことを基本理念としております。
　リユース事業、資源エネルギー事業は、いずれも昨今の技術革新が著しい分野であり、かつ、持続可能な生活環境を実現するための社会的なニーズの高い分野でもあります。
20年後、50年後にどのような生活環境を実現すべきであるか、将来を見通すビジョンと、高い目標を実現する意欲を持ち合わせて、先端技術を積極的に取り入れ、引き続き努力してまいります。
　当社グループが従来から携わっておりますリユース事業、環境事業及び資源エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。
しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。
（完全子会社化する目的について）　リクラウドは、第二種金融商品取引業登録、投資助言代理業登録、宅地建物取引業免許を保有しており、主に再生可能エネルギーの投資案件に特化した“個人がＥＳＧ投資、脱炭素投資ができる”クラウドファンディングサービスを展開する予定です。
さらには、2024年１月には小型の太陽光発電所４か所を取得し、太陽光発電事業にも力を入れております。
　太陽光発電事業（電源開発事業）、電力小売事業（エネルギーソリューション事業）、バイオマス＆ソルガム事業（資源事業）を展開している当社グループと、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業の許認可を取得しており、太陽光発電所におけるアセットマネジメント業務の受託や金融商品並びに投資助言に関する知識を有していること、さらには太陽光発電施設を保有しているリクラウドを当社グループの資源エネルギー事業に加わることで、当社グループの新たな収益基盤となり資源エネルギー事業の拡大に大きく貢献することが期待できます。
また、リクラウドにとっても当社グループより太陽光発電事業を始めとする資源エネルギー事業に係る支援を受けることで今後の太陽光発電事業の発展に繋がるのではないかと協議を申し入れました。
　それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、リクラウドが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及び、更なる企業価値向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
（今後の事業展開について）　今後、当社グループ及びリクラウドは、資源エネルギー事業において、さらなる成長の実現を目指しております。
当社グループの強固な財務基盤の確立に向けては、資源エネルギー事業において、飼料・燃料として共通または転用使用できるソルガム種の開発、生産、販売事業は天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があります。
また、電力小売事業においては、急激な電力高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
資源エネルギー事業においては、現在保有している太陽光発電所の譲渡計画を進めるとともに、ソルガム事業・電力小売事業において計画の見直しも視野に入れ、売上及び利益の拡大を目指しており、リクラウドとの連携で更に事業拡大を図っていくことが可能となります。
(３)　本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 株式交換の方法　当社を完全親会社、リクラウド社を完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換において、当社は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議による承認を得ることなく行い、リクラウド社は、2024年８月９日開催の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2024年９月１日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容会社名株式会社環境フレンドリーホールディングス（完全親会社）株式会社リクラウド（完全子会社）株式交換に係る割当比率１38.31株式交換により発行する新株式当社普通株式：6,896,600株（予定）（注）１．本株式交換に係る割当比率リクラウドの普通株式１株に対して、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式38.31株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をリクラウドの株主に対して支払います。
③ その他の本株式交換契約の内容　当社とリクラウド社との間で、2024年８月９日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書 株式会社環境フレンドリーホールディングス（以下「甲」という。
）と株式会社リクラウド（以下「乙」という。
）とは、2024年８月９日付で、次のとおり合意し、本株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（本株式交換）1.甲および乙は、本契約に定めることころに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社する株式交換（以下「本株式交換」という。
）を実施し、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社：甲(商号):　株式会社環境フレンドリーホールディングス(住所):　東京都港区西新橋三丁目24番9号　飯田ビル9階 (2) 株式交換完全子会社：乙(商号):　株式会社リクラウド(住所):　 東京都千代田区丸の内二丁目2番1号 岸本ビルヂング10階 第2条（本株式交換に際して交付する株式およびその割当て）1.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式38.31株を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前日（以下「基準日」という。
）の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、その所有する乙の普通株式の合計数に38.31を乗じて得た数の甲の普通株式を新たに発行し、割当・交付する。
3.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条（甲の資本金および準備金の額に関する事項）　本株式交換に際して増加する甲の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)増加する資本金の額　金　0円(2)増加する資本準備金の額　会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額(3)増加する利益準備金の額　金0円 第4条（効力発生日）　本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、20248年９月１日とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、これを変更することができる。
第5条（株式交換契約承認株主総会）1.乙は、2024年8月9日を開催日として、株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要性がある場合には、甲乙協議のうえ、書面による合意により、開催日を変更することができる。
2.甲は会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要であることが判明した場合には、甲は効力発生日（変更後のものを含む。
）の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第6条（会社財産の管理）　甲および乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結後、効力発生日に至までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行うものとし、本株式交換にかかる手続を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為は、あらかじめ甲乙協議し合意する場合に限り、これを行うことができるものとする。
第7条 （秘密保持）甲及び乙は、本契約により相手方より開示を受けた相手方の経営上・技術上の情報について、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。
ただし、次の各号に該当する情報については、この限りではない。
(1)相手方から開示を受けた時点で既に公知であった情報(2)相手方からの開示後に自らの帰責事由によらず公知となった情報(3)第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報(4)相手方から開示を受けた情報に依拠することなく自ら開発した情報(5)法令又は官公庁の命令により開示を強制される情報 第8条 （表明保証）1.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、自己の株主が既に提出済の名簿のとおりであり、名義株主、他人名義の株主が存在しないことを表明し保証する。
2.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、既に提出済の財務諸表及び関係資料の内容が真実かつ適正であることを保証し、計上されていない保証債務等、簿外の債務（未払賃金等の労働債務を含む。
）が存在しないことを表明し、保証する。
3.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等の知的財産権を侵害していないことを表明し、保証する。
4.乙は、本契約締結日及び効力発生日において、第三者から訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないことを表明し、保証する。
第9条 （反社会的勢力の排除）1.甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約締結時において、自ら（法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。
）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他反社会的勢力に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2.甲又は乙の一方が前項の確約に反する事実が判明したとき、その相手方は、何らの催告もせずして、本契約を解除することができる。
第10条 （株式交換条件の変更および本契約の解除等）本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、(1)天災地異その他事由により、甲または乙の財産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、(2)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、(3)その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、それぞれ相手方に通知し、甲乙協議のうえ、書面による合意により、本株式交換の条件その他の内容を変更し、または本契約を解除し本株式交換を中止することができる。
第11条 （本契約の失効）本契約は、(1)甲もしくは乙の第5条に定める株主総会において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議（但し、甲については第5条第2項但書に該当する場合に限る。
）がなされないとき、(2)本株式交換の効力発生のために事前に必要な法令に定める関係官庁もしくは金融商品取引所等の承認の取得その他の手続が完了しないとき、または、(3)前二条の規定に従って本契約が解除され本株式交換が中止されたときは、その効力を失う。
かかる場合、甲および乙は互いに損害金、損失、費用その他一切の負担（以下、併せて「損害等」と総称する。
）に係る賠償を相手方に請求できない（但し、相手方の故意または重過失若しくは本契約への違反により損害等が発生した場合を除く。
）。
第12条 （租税公課）本株式交換について法令上課徴される租税公課がある場合は、各当事者は、その法令上の責任に従って、その負担すべき税金等を各自支払う責を負う。
第13条 （準拠法）本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第14条 （本契約に定めのない事項）本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙誠実に協議のうえ、これを定める。
第15条 （合意管轄）本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
　本合意書締結の証として本書2通を作成し、各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。
2024年8月9日 甲：:東京都港区西新橋三丁目24番9号株式会社環境フレンドリーホールディングス代表取締役社長　車　陸昭 乙：東京都千代田区丸の内二丁目2番1号株式会社リクラウド代表取締役　渡邉　寿 (４)　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 算定の基礎　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号　代表取締役　加陽　麻里布、以下「算定機関」といいます。
）にリクラウドの株式価値の算定を依頼することとしました。
　算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために 2024年８月８日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（円）市場株価法29　～　39　また、リクラウドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法による算定を採用いたしました。
算定については、リクラウドが作成した2024年12月期から2025年12月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、算定の対象とした財務予測は2024年12月期の営業利益55百万円、2025年12月期の営業利益85百万円と、2023年12月期と比較して増益を見込んでおります。
これは、アセットマネジメントなどのコンサルティング収入はリクラウド社と同じ親会社を持つ株式会社レイズからの業務委託によるものであるが、今後は、株式会社レイズが受注していたアセットマネジメントなどのコンサルティング業務を直接受注することになるため、増加を見込んでいること、非FIT太陽光発電所による売電収入、及び、今後クラウド社が新たに着手する予定の太陽光発電事業の非FIT太陽光発電所案件の成功報酬、さらにはクラウドファンディングの展開による収益の増加によるものです。
　算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、リクラウド普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法算定結果（円）ＤＣＦ法1,041 ～ 1,272 　上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法27.00　～　44.00 　算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
② 算定の経緯　当社は当該算定機関によるリクラウドの株式価値の算定結果を参考に、リクラウドの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
③ 算定機関との関係　算定機関である永田町リーガルアドバイザーズ株式会社は、当社及びリクラウド社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(５)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社環境フレンドリーホールディングス本店の所在地東京都港区西新橋3-24-9　飯田ビル9階代表者の氏名代表取締役社長　車　陸昭資本金の額30,000千円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容資源エネルギー事業環境事業リユース事業 以　上