臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ケアネット
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ケアネット
提出理由 １【提出理由】当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）に対して、一層の当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式419,200株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社ケアネット株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株です。
発行数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額419,200株477円199,958,400円－－（注）１．処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2024年8月9日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。
当社は本自己株式処分の決議日である2024年8月13日に、自己株式の取得を公表しております。
そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年８月22日（以下「条件決定日」といいます。
）に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2024年8月9日（取締役会決議日の直前取引日）の終値と条件決定日の直前取引日である2024年8月21日の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値）のうち、いずれか高い方の金額を処分価額として決定します。
以下(４)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容における金額の記載も同様です。
２．本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2024年8月9日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である477円を基準として算出した見込み額です。
上記、（注）１のとおり条件決定日に処分価額が決定しますので、実際の処分価額の総額も条件決定日に確定します。
（２）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役を除く）3名419,200株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2024年8月13日開催の取締役会決議に基づき当社の対象取締役3名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計199,958,400円を現物出資の目的として行われるものです。
（募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金477円）①譲渡制限期間　対象取締役は本割当株式の払込期日から2027年1月31日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
②譲渡制限の解除条件　対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が本譲渡制限期間中、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位から任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任又は退職した場合を除きます。
）により退任又は退職した場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
また、死亡による退任又は退職をした場合は、対象取締役の死亡後取締役会の決議により、対象取締役が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
③当社による無償取得　当社は、対象取締役が、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。
④組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式のうち、本自己株式処分に係る処分期日を含む月から上記承認がなされた日を含む月までの月数を29で除した数に、当該承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）について、当該組織再編等に係る効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実効性を確保するため、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象取締役は、当該口座の管理につき同意することを前提とします。
（６）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　　　　2024年9月20日 （７）振替機関の名称及び住所　　　　名称 : 株式会社証券保管振替機構　　　　住所 : 東京都中央区日本橋兜町7番1号以　上