臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社プラザホールディングス
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社プラザホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年８月９日開催の当社取締役会において、当社を完全親会社、株式会社BY　THE　PARK（以下、「BY THE PARK社」という。
）を完全子会社とする簡易株式交換を行うこと（以下、「本件株式交換」という。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、同日に株式会社BY　THE　PARK（以下、「BY THE PARK社」という。
）の株式を取得し、子会社化すること（以下、「本件株式取得」といい、「本件株式交換」と併せて「本件統合」と総称する。
）について決議しております。
株式交換の決定 ２【報告内容】イ．当該株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社BY　THE　PARK本店の所在地東京都渋谷区猿楽町9-8代表者の氏名代表取締役社長　城市　浩二資本金の額６百万円(2023年７月31日現在)純資産の額116百万円(2023年７月31日現在)総資産の額278百万円(2023年７月31日現在)事業の内容EC販促コンサルティング業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期21年７月期22年７月期23年７月期売上高689811857営業利益364036経常利益374036当期純利益252824（注）１．対象会社の上記の経営成績の数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。
ま　　　　　た、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）等を適用しておりません。
対象会社　　　　　では ZOZOTOWNの運用代行取扱高を売上高として計上しているため、同会計基準等を適用した　　　　　場合の売上高とで大きく異なります。
　　　　　　　　２．対象会社は、税込処理を採用しております。
　　　　　　　　３．株式取得後において、対象会社の決算月を変更する予定です。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）城市　浩二100.00（注１）上記は、2024年８月９日現在の大株主の状況です。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき事項はありません人的関係記載すべき事項はありません取引関係記載すべき事項はありません ロ．当該株式交換の目的　当プラザクリエイトは「みんなの広場をつくる。
」をミッションに、さまざまなPlaza(広場)をCreate(創造)してきました。
写真屋、モバイルショップ、グランピングなど、業界を越えて展開するすべての事業の根幹には「人と人とのあたたかさを大事にし、笑顔あふれる未来を実現したい」という想いがあります。
常に新たな広場づくりに取り組むプラザクリエイトは、祖業の写真プリント事業で展開している、お客様の受注を受けてから印刷をする“オンデマンドプリント”の発想を他の領域に転換できないかと考え、アパレル業界に着目しました。
世界2位の汚染産業と言われているアパレル産業では、大量生産・大量廃棄から、需要に基づくオンデマンド生産に舵をきっていくことが求められています。
プラザクリエイトは、Kornit Digital社のプリンター「Atlas MAX」を導入し、原宿・神宮前に、プリント工房とカフェが融合した「HATTO CREATIVE PLAZA」をオープン。
必要なときに必要な分だけ印刷する“オンデマンドプリント”で、無駄を出しにくいものづくりを可能にしています。
オープン以来、次世代の文化をつくる創造拠点として、さまざまな企業やアーティストとのコラボレーションに取り組んできました。
このたび、アパレル事業の領域でより一層の成長と企業価値の向上を図るために、BY THE PARK社を仲間に迎えることを決定いたしました。
BY THE PARK社は「人生の楽しみ、魅力あるシーンの提供」を企業理念に掲げ、アパレル用品の販売を手掛けるほか、ZOZOTOWNの運用代行や、ECサイトにおける販促方法などのコンサルティングを強みとしています。
ハ．当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　株式交換の方法　　当社を完全親会社、BY THE PARK社を完全子会社とする株式交換を行います。
　　なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手　続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるBY THE PARK社については2024年９月27日開催予定の株主　総会において承認を受けた上、同年９月30日を効力発生日として行う予定です。
②　株式交換に係る割当ての内容会　社　名株式会社プラザホールディングス（株式交換完全親会社）株式会社BY　THE　PARK（株式交換完全子会社）株式交換に係る割当比率１1,141.00株式交換により交付する株式数普通株式:27,384株（予定）（注１）株式の割当比率BY THE PARK社の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,141株を割当て交付いたします。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」という。
）については、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更されることがあります。
（注２）本件株式交換により交付する株式数本件株式交換に際し、割当交付する株式には、当社が保有する自己株式27,384株を充当し、新たに株式を発行する予定はありません。
③　その他の株式交換契約の内容(１)株式交換取締役会決議日2024年８月９日(２)株式交換契約書締結日2024年８月９日(３)株式交換承認株主総会（BY THE PARK社）2024年９月27日（予定）(４)株式交換効力発生日2024年９月30日（予定） ニ．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　① 割当ての内容の根拠及び理由　　当社は、本件株式交換における交換比率の算定については、公正性及び妥当性を確保するため、当社及びBY THE　PARK社から独立した第三者算定機関に、BY THE PARK社の株式価値の算定を依頼することとし、監査法人FRIQを選　定いたしました。
　　当社はBY THE PARK社のデューデリジェンス結果や監査法人FRIQから提出された評価結果を受けて、財務状況や　将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、本株式交換　比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないと判断いたしました。
　② 算定機関との関係性　　監査法人FRIQは、当社及びBY THE PARK社の関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な　利害関係を有しません。
　③ 算定の概要　　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を　用いて算定を行いました。
算定基準日を2024年７月25日とし、算定基準日の終値、算定基準日までの３か月間の終　値平均株価を算定の基礎としております。
算定された当社の普通株式１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
評価方法１株当たりの算定結果（円）市場株価法2,012～2,046 　　BY THE PARK社の株式価値については、同社が継続企業であり、その価値は将来の収益力に 基づき決定されるべ　きであることから、株価算定の手法として、インカムアプローチを採用し、かつ、中期経営計画の入手ができなか　ったものの、直近時点の業績の維持を前提に、収益還元法による評価を行いました。
　監査法人FRIQが上記手法により算定した、BY THE PARK社の普通株式１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
評価方法１株当たりの算定結果（円）収益還元法2,533,333～3,183,333 以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、BY THE PARK社と交渉を行った結果、株式割当てについてハ.②に記載のとおりとすることを決定いたしました。
ホ．当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社プラザホールディングス本店の所在地東京都中央区晴海一丁目８番10号代表者の氏名代表取締役社長 大島　康広資本金の額100 百万円純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容写真・映像・通信に関する事業等を営むグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 以　上