臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	株式会社ｉｓｐａｃｅ
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社ｉｓｐａｃｅ
提出理由	１【提出理由】　当社は、５月10日の取締役会において、当社の従業員及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、譲渡制限付株式ユニット（以下「RSU」という。）による事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しておりました。　そして本日、本制度に基づき、当社の従業員及び当社子会社の取締役及び従業員（以下、「対象者」という。）に対してRSUを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象	２【報告内容】１．当該事象に関する決議年月日　2024年８月９日（取締役会）２．対象者及びその人数並びに付与するRSUの数（最大）当社の従業員131名当社子会社の取締役２名当社子会社の従業員131名計264名合計最大916,180株に相当するRSU※上記は現時点において想定されるものであり、今後変更となる可能性がございます。３．RSUの付与日（予定）　2024年10月1日４．RSUの権利確定方法　RSUの仮想譲渡制限が解除される2025年1月1日までの間、対象者が継続して当社又は当社の関係会社（当社と併せて以下、「当社グループ会社」という。）の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合、仮想譲渡制限が解除される各年の1月1日において、その対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。ただし、権利確定前に、当社の代表取締役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定し、当該権利確定したRSUの数と同数の株式を交付するものとします。ただし、当社の代表取締役は、当該対象者の保有するRSUの数の範囲内で、交付される株式の数を合理的な範囲で調整することができるものとします。５．当社株式の交付の方法及び時期　当社は、当社が定めた時期（今回は2024年12月を予定）に、当社から対象者に支給された当社に対する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社の取締役会の決定に基づく新株発行又は自己株式処分によって当社株式を交付します。また、本制度により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の取締役会の決定の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ、関連する法令により認められる範囲で決定する額とします。６．RSUの消滅事由　権利確定日までに、（i）対象者がRSUを放棄した場合、（ii）対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、（iii）対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、（iv）対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、（v）その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のRSUの全部が消滅します。７．組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の代表取締役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。８．RSUの処分制限　対象者は、RSUについて第三者への譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできません。以　上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象	２【報告内容】１．当該事象に関する決議年月日　2024年８月９日（取締役会）２．対象者及びその人数並びに付与するRSUの数（最大）当社の従業員131名当社子会社の取締役２名当社子会社の従業員131名計264名合計最大916,180株に相当するRSU※上記は現時点において想定されるものであり、今後変更となる可能性がございます。３．RSUの付与日（予定）　2024年10月1日４．RSUの権利確定方法　RSUの仮想譲渡制限が解除される2025年1月1日までの間、対象者が継続して当社又は当社の関係会社（当社と併せて以下、「当社グループ会社」という。）の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合、仮想譲渡制限が解除される各年の1月1日において、その対象者が保有しているRSU全てについて権利確定します。ただし、権利確定前に、当社の代表取締役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するRSUのうち、RSUの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定し、当該権利確定したRSUの数と同数の株式を交付するものとします。ただし、当社の代表取締役は、当該対象者の保有するRSUの数の範囲内で、交付される株式の数を合理的な範囲で調整することができるものとします。５．当社株式の交付の方法及び時期　当社は、当社が定めた時期（今回は2024年12月を予定）に、当社から対象者に支給された当社に対する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社の取締役会の決定に基づく新株発行又は自己株式処分によって当社株式を交付します。また、本制度により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の取締役会の決定の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ、関連する法令により認められる範囲で決定する額とします。６．RSUの消滅事由　権利確定日までに、（i）対象者がRSUを放棄した場合、（ii）対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、（iii）対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、（iv）対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、（v）その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のRSUの全部が消滅します。７．組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の代表取締役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。８．RSUの処分制限　対象者は、RSUについて第三者への譲渡、質入その他の一切の処分をすることはできません。以　上