臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社サンリオ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社サンリオ
提出理由 当社は、2024年８月２日開催の当社取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社常務執行役員、執行役員・GM（従業員）・SM（従業員）および一般従業員（海外居住の執行役員及び従業員を除く。
以下総称して「対象従業員等」）に対し、自己株式（以下、「本割当株式」といいます。
）の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社サンリオ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額116,400株3,060円356,184,000円－－ （２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数およびその内訳相手方人数処分数　当社の常務執行役員　当社の執行役員　当社のGM（従業員）　当社のSM（従業員）　当社の一般従業員６名13名44名111名655名9,000株6,500株13,200株22,200株65,500株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　 該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　 当社は、割当予定先である対象従業員等との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　 なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から対象従業員等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行うものです。
① 譲渡制限期間 　 2025年１月17日～2028年１月16日　 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、対象従業員等は割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
② 譲渡制限の解除　 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員等が、本譲渡制限期間中、継続して当社または当社子会社の取締役、執行役員もしくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象従業員等が、定年退職もしくは死亡により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位から退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
なお、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度終了から３ヶ月経過後に解除するものとします。
③ 当社による無償取得　 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象従業員等が、本譲渡制限期間中、当社または当社子会社の取締役、執行役員もしくは従業員のいずれの地位からも途中退任または退職（定年退職および死亡退職を除く）した場合には、当社は、当然に割当対象者が保有する本割当株式全部を無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い　 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
また、この場合、本譲渡制限が解除された直後の時点においてもなお譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編効力発生日の前営業日が譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていなかった場合には、当社は譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当然に無償で取得するものとします。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法　 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社金融商品取引業者との間において契約を締結しています。
また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（６）本割当株式の処分期日2025年１月17日 （７）振替機関の名称および住所　 名称：株式会社証券保管振替機構　 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以 上