臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	立川ブラインド工業株式会社
提出者名（日本語表記）、DEI	立川ブラインド工業株式会社
提出理由	立川ブラインド工業株式会社（以下「立川ブラインド工業」）は、2024年８月１日開催の取締役会において、立川ブラインド工業を株式交換完全親会社とし、富士変速機株式会社（以下「富士変速機」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定	(1)　本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号富士変速機株式会社本店の所在地岐阜県岐阜市中洲町18番地代表者の氏名代表取締役社長　市原　英孝資本金の額（2024年６月30日現在）2,507百万円純資産の額（2024年６月30日現在）10,922百万円総資産の額（2024年６月30日現在）12,237百万円事業の内容減速機関連事業、駐車場装置関連事業、室内外装品関連事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高7,1887,4827,144営業利益512502517経常利益537532547当期純利益362359394 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年６月30日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）立川ブラインド工業株式会社58.88富士変速機取引先持株会10.01株式会社愛知銀行3.30岐阜信用金庫2.74富士変速機従業員持株会1.64岐阜商工信用金庫0.88第一生命保険株式会社（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）0.88土屋　拳0.80日の丸石油株式会社0.76株式会社大垣共立銀行（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）0.76 　　（注）持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係立川ブラインド工業は、富士変速機の発行済株式数（17,955,000株）から自己株式数（2,004,355株）を減じた株式数の58.88％に相当する9,393,216株の株式を保有しており、親会社であります。人的関係記載すべき人的関係はありません。取引関係立川ブラインド工業は、富士変速機から一部製品を仕入れて販売しております。 (2)　本株式交換の目的立川ブラインド工業は、1938年に前身である立川工業所を創業、1947年に立川ブラインド工業を設立後、1982年に日本証券業協会への店頭登録、1987年に東京証券取引所市場第二部への上場、2015年の市場第一部への指定替えを経て、2022年に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部よりプライム市場に移行しております。立川ブラインド工業並びに立川ブラインド工業の子会社及び関連会社（以下「立川ブラインドグループ」）は、建築物の開口部、とりわけ窓まわり製品を事業の核とする建築内装品の総合メーカーとして、室内外装品関連事業を中心に、家庭用、業務用のブラインドやロールスクリーン等のファブリック製品、カーテンレール、また間仕切製品などを製造・販売しており、機能性に優れた付加価値の高い製品を市場導入し、長期的に収益力を高めながら販売拡大を図っております。加えて、機械式立体駐車場の製造販売を行う駐車場装置関連事業、変速機・減速機の製造販売を行う減速機関連事業の３事業を展開しております。立川ブラインドグループは、時代の要請に応え、住空間におけるインテリアを創造し、美と憩いを通じて社会に貢献する、という信条のもと、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営計画「タチカワビジョン2025～継続と進化～」を策定し、「ものづくりとマーケティング」「経営基盤の強化」「サステナビリティへの取組み」を基軸に、創業より大切にしてきた価値観や考え方の良い部分は継続し、時代や社会のニーズにあわせて変化が必要な部分を進化させることで、今後も安定した収益を確保できる事業体制の構築に努めております。「ものづくりとマーケティング」については、安心・安全・快適・環境、さらには健康に寄与する製品開発と販売促進、電動製品・間仕切製品による新たな快適な住空間の提案、リアルとデジタルを融合させたマーケティングの進化、新技術や新素材・新製法を活用した研究開発、生産拠点の整備や拠点毎の生産品目見直しによる生産体制の強化に取り組んでおります。「経営基盤の強化」については、戦略に必要な人材確保と社員の育成、エリアマーケティングの強化に向けた計画的な事業拠点の整備を進めており、「サステナビリティへの取組み」については、温室効果ガス排出量の削減や環境配慮型設計の推進、人にやさしい快適な住空間の提供に取り組んでおります。一方、富士変速機は、1947年に前身である富士電化工業を創業、1965年に富士変速機を設立後、1993年に名古屋証券取引所市場第二部に上場し、2022年に名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第二部よりメイン市場に移行しております。創業以来、「お客様の理想をカタチに」という企業理念のもと、変速機・減速機を製造・販売しており、産業機械向けや無人搬送機向けに加え、医療・食品・レジャー分野等、顧客仕様に基づく個別製品を中心に、差別化による販売拡大を図ってまいりました。また、1976年３月の立川ブラインド工業との資本業務提携以降、室内外装品関連事業における可動間仕切等や、電動ブラインドの部品の製造をはじめとして様々な協働体制を築いてまいりました。他方、1975年からは減速機で培った技術を応用して、機械式立体駐車装置の設計、施工ならびに販売を行っており、ホテル・オフィス需要に加え、高層マンションもターゲットとした独自の〝くし歯式〟を採用するパズルタワーの優位性訴求による新規物件の受注獲得のみならず、Ｗｅｂ出庫システムの導入、ＥＶ充電の拡充等といった付加価値提案により改修・保守分野にも注力し、収益力を高めながら中長期的な受注獲得を目指しております。富士変速機の減速機関連事業においては、昨今、工作機械需要の弱さによる、一部顧客における在庫調整や各種減速機の受注の低調がみられましたが、足元底打ちの兆しが見えてきており、世界的な半導体需要や物流自動化も奏功し、回復が見込まれております。更に、2024年1月には株式会社東光高岳からサーボモータ事業を譲り受け、物流・工場自動化設備等の成長分野においてシェア拡大を図るとともに、生産体制の最適化による製品の安定供給や、更なる品質向上に取り組み、収益力の強化に努めております。また、駐車場装置関連事業では、ホテルや高層マンション等、コロナ禍で停滞しておりました受注は足元で回復してきております。加えて、ＣＯ２削減の社会的要請を背景にＥＶ車が増加しており、立体駐車場内でのＥＶ充電システムは、新設需要・既存物件への改修需要と併せて営業機会と捉えております。立川ブラインド工業は、1976年の資本業務提携の際に富士変速機の株式を取得して以降、段階的に富士変速機株式を取得しており、本日時点で富士変速機株式を9,393,216株（2024年6月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に占める割合にして58.88％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。））所有しております。近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムによる実務指針」の公表や、2021年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、立川ブラインドグループにおける経済的・事務的な負担も増加しております。こうした環境において、立川ブラインド工業としては、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、富士変速機の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、立川ブラインドグループとして経営資源の投入にかかる最適かつ迅速な意思決定が困難であり、減速機関連事業、駐車場装置関連事業を更に発展させていくには、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であると判断し、2024年３月に立川ブラインド工業から富士変速機に対して、本株式交換の提案を行いました。かかる状況の中、富士変速機は、立川ブラインド工業からの提案について慎重に検討を進めた結果、立川ブラインド工業の完全子会社となり、立川ブラインド工業による連結子会社化以降に培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協働体制を深化させ、立川ブラインド工業が有する経営資源や営業力をこれまで以上に活用することが、富士変速機の企業価値向上に資するとの認識に至りました。その後、両社間で協議・交渉を重ねた結果、立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換の実施により、立川ブラインド工業が富士変速機の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で富士変速機の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、本日、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の実施後、立川ブラインド工業及び富士変速機は一体となり、相互に協働することで、富士変速機の企業価値向上にとどまらず、立川ブラインドグループ全体の企業価値の最大化を目指し、グループ最適となるような成長戦略に取り組んでまいります。具体的な取組みとして、減速機においては、立川ブラインド工業の主力取引先であり、産業機械を取り扱う大手専門商社との関係性を活かした販路の拡大、また、機械式立体駐車場においては、ホテルやマンション等、両社で共通する販売ターゲット先の営業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用することで、効率的かつスピード感をもった受注獲得活動に繋げてまいります。特に営業力や人材が限られている富士変速機では、立川ブラインド工業の地域に密着した営業体制を活用し、効率的な営業活動を進めていくことで、協業によるシナジー効果を享受できると考えており、立川ブラインド工業においても、顧客情報の共有・活用により大型施設の窓回り製品の需要を早期に捉えることが出来る効果は大きいと考えております。本株式交換は、親子上場の解消という形式的な課題の解決のみならず、少数株主との利益相反が解消されることで、短期的な利益にとらわれることなく、長期的な視野でグループ経営に取り組むことができ、抜本的な改革も可能になります。また、上場会社として必要となる経営負担が解消され、事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能になると考えております。 (3)　本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法本株式交換は、立川ブラインド工業を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2024年９月27日開催予定の富士変速機の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年10月28日を効力発生日として行われる予定です。なお、立川ブラインド工業は会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。 ②　本株式交換に係る割当ての内容立川ブラインド工業（株式交換完全親会社）富士変速機（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.25本株式交換により交付する株式数立川ブラインド工業の普通株式：1,639,357株（予定）（注１）株式の割当比率富士変速機株式１株に対して、立川ブラインド工業の普通株式（以下「立川ブラインド工業株式」）0.25株を割当交付いたします。ただし、立川ブラインド工業が保有する富士変速機株式9,393,216株（本日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。（注２）本株式交換により交付する立川ブラインド工業株式の株式数立川ブラインド工業は、本株式交換に際して、本株式交換により立川ブラインド工業が富士変速機の発行済株式（ただし、立川ブラインド工業が保有する富士変速機株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における富士変速機の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、立川ブラインド工業を除きます。）に対して、その所有する富士変速機株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の立川ブラインド工業株式を割当交付する予定です。立川ブラインド工業は、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、富士変速機は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、富士変速機の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取扱い　本株式交換に伴い、立川ブラインド工業の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる富士変速機の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、立川ブラインド工業株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 ① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、立川ブラインド工業の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを立川ブラインド工業に対して請求することができる制度です。 ② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項及び立川ブラインド工業の定款第10条に基づき、立川ブラインド工業の単元未満株式を保有する株主の皆様が、立川ブラインド工業に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100株となる数の立川ブラインド工業株式を売り渡すことを請求し、これを立川ブラインド工業から買い増すことができる制度です。（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、立川ブラインド工業株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる富士変速機の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する立川ブラインド工業株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。 ③　その他の株式交換契約の内容立川ブラインド工業が富士変速機との間で、2024年８月１日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。株式交換契約書立川ブラインド工業株式会社（以下、「甲」という。）及び富士変速機株式会社（以下、「乙」という。）は、2024年8月1日（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。第1条（本株式交換）　甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。（1）甲　（株式交換完全親会社）商号：立川ブラインド工業株式会社住所：東京都港区三田三丁目1番12号（2）乙　（株式交換完全子会社）商号：富士変速機株式会社住所：岐阜県岐阜市中洲町18番地第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.25を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 2.　甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.25株の割合（以下、「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。 3.　前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第4条（甲の資本金及び準備金の額）　本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。 (1)資本金の額 0円(2)資本準備金の額会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(3)利益準備金の額 0円第5条（本効力発生日）　本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2024年10月28日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。第6条（株主総会の承認）1.　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。 2.　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。第7条（事業の運営等）1.　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。 2.　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途明示的に定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。第8条（剰余金の配当）1.　甲は、2024年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり14円を限度として剰余金の配当を行うことができる。 2.　乙は、2024年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり3円を限度として剰余金の配当を行うことができる。 3.　甲及び乙は、前各項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。第9条（自己株式の消却）　乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。第10条（本株式交換の条件変更等）1.　本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。 2.　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。第11条（本契約の効力）　本契約は、（ⅰ）本効力発生日の前日までに第6条第2項に規定する乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、（ⅱ）甲において、第6条第1項ただし書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、又は（ⅲ）前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。第12条（準拠法及び合意管轄裁判所）　本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、甲及び乙のうち被告となる者の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第13条（協議）　本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた事項は、甲及び乙は誠実に協議し、その解釈を図るものとする。本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保管する。 2024年8月1日甲東京都港区三田三丁目1番12号立川ブラインド工業株式会社代表取締役社長　池崎　久也　乙岐阜県岐阜市中洲町18番地富士変速機株式会社代表取締役社長　市原　英孝　 (4)　本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①　割当ての内容の根拠及び理由立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換に用いられる上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、立川ブラインド工業は大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、富士変速機はMKA Advisors株式会社（以下「MKA」）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。立川ブラインド工業においては、下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、立川ブラインド工業の第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの助言、立川ブラインド工業が富士変速機に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、立川ブラインド工業の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。他方、富士変速機においては、下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、富士変速機の第三者算定機関であるMKAから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、富士変速機が立川ブラインド工業に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である立川ブラインド工業との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。）からの指示、助言及び2024年８月１日付で受領した答申書（詳細については、下記（４）④（ⅳ）「答申書の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率については、下記（４）②（ⅱ）「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、富士変速機の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、富士変速機において、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。以上のとおり、立川ブラインド工業及び富士変速機は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し・本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。 ②　算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係立川ブラインド工業の第三者算定機関である大和証券及び富士変速機の第三者算定機関であるMKAはいずれも、立川ブラインド工業及び富士変速機の関連当事者には該当せず、立川ブラインド工業及び富士変速機から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。（ⅱ）算定の概要大和証券は、立川ブラインド工業については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024年７月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 DCF法においては、立川ブラインド工業が作成した2024年12月期から2026年12月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。富士変速機については、同社が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024年７月31日を算定基準日として、名古屋証券取引所メイン市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 DCF法においては、富士変速機が作成した2024年12月期から2026年12月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。なお、立川ブラインド工業株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の富士変速機の評価レンジは、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定結果立川ブラインド工業富士変速機市場株価法市場株価法0.22～0.23DCF法DCF法0.23～0.28 大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、富士変速機及び立川ブラインド工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、富士変速機の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2024年７月31日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券がDCF法の評価の基礎とした両社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。他方、MKAは、立川ブラインド工業については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。市場株価法については、2024年７月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。 DCF法では、立川ブラインド工業が作成した2024年12月期から2026年12月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、事業価値や株式価値を算定しております。富士変速機については、同社が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。市場株価法については、2024年７月31日を算定基準日として、名古屋証券取引所メイン市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。 DCF法では、富士変速機が作成した2024年12月期から2026年12月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、事業価値や株式価値を算定しております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。各評価手法における富士変速機の普通株式１株に対する立川ブラインド工業の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。採用手法株式交換比率の算定結果立川ブラインド工業富士変速機市場株価法市場株価法0.22～0.23DCF法DCF法0.22～0.25 MKAは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び両社から提供された情報等を原則として採用し、それら資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社から提供された財務予測その他将来に関する情報については、両社により合理的かつ適正な手続によって作成されたことを前提としております。 MKAの算定は、算定基準日である2024年７月31日までにMKAが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、MKAの算定は、富士変速機の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として富士変速機に提出したものであり、当該算定結果は、MKAが本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、MKAがDCF法の評価の基礎とした両社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 ③　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日（2024年10月28日を予定）をもって、富士変速機は立川ブラインド工業の完全子会社となり、富士変速機株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2024年10月24日付で上場廃止（最終売買日は2024年10月23日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。上場廃止後は、富士変速機株式を名古屋証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により富士変速機の株主の皆様に割り当てられる立川ブラインド工業株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後は東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において富士変速機株式を400株以上保有し、本株式交換により立川ブラインド工業株式の単元株式数である100株以上の立川ブラインド工業株式の割当てを受ける富士変速機の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。他方、基準時において400株未満の富士変速機株式を保有する富士変速機の株主の皆様には、立川ブラインド工業株式の単元株式数である100株に満たない立川ブラインド工業株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする立川ブラインド工業の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、立川ブラインド工業に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を立川ブラインド工業から買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、富士変速機の株主の皆様は、最終売買日である2024年10月23日（予定）までは、名古屋証券取引所において、その保有する富士変速機株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。 ④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）本株式交換は、立川ブラインド工業が、既に富士変速機株式9,393,216株（2024年６月30日現在の発行済株式総数17,955,000株から自己株式数2,004,355株を減じた株式数に占める所有割合にして58.88％）を保有しており、富士変速機は立川ブラインド工業の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得立川ブラインド工業は、立川ブラインド工業及び富士変速機から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2024年７月31日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（４）②「算定に関する事項」をご参照ください。他方、富士変速機は、立川ブラインド工業及び富士変速機から独立した第三者算定機関であるMKAを選定し、2024年7月31日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（４）②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、立川ブラインド工業及び富士変速機は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。（ⅱ）独立した法律事務所からの助言本株式交換の法務アドバイザーとして立川ブラインド工業は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、富士変速機は中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業及び中村・角田・松本法律事務所は、いずれも立川ブラインド工業及び富士変速機から独立しており、重要な利害関係を有しません。（ⅲ）富士変速機における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得富士変速機は、2024年４月26日、本株式交換に係る富士変速機の意思決定に慎重を期し、また、富士変速機取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが富士変速機の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、立川ブラインド工業と利害関係を有しておらず、富士変速機の社外取締役であり名古屋証券取引所に独立役員として届け出ている監査等委員取締役である中丸公之氏及び和田恵氏並びに立川ブラインド工業及び富士変速機と利害関係を有しない外部の有識者である西田章氏（弁護士）及び松田繫氏（公認会計士）の４名により構成される本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。）、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換が富士変速機の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本諮問事項」）について諮問しました。本特別委員会は、2024年４月26日から2024年８月１日までに、会合を合計11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、富士変速機が選任した第三者算定機関であるMKA及び法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、富士変速機からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる富士変速機の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、立川ブラインド工業に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、立川ブラインド工業から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、富士変速機の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換に係る富士変速機の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、立川ブラインド工業に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、富士変速機の第三者算定機関のMKAから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、立川ブラインド工業と富士変速機との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、立川ブラインド工業から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、富士変速機に意見する等して、立川ブラインド工業との交渉過程に関与しております。本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、富士変速機の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024年８月1日付で、富士変速機の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記（ⅳ）「答申書の概要」をご参照ください。（ⅳ）答申書の概要①本株式交換の目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換が富士変速機の企業価値向上に資するかを含む。）以下のとおり、富士変速機の完全子会社化のシナジー効果（イ及びロ）及び富士変速機の完全子会社のディスシナジーの不存在（ハ）に関する富士変速機及び立川ブラインド工業の説明に不当又は不合理な点が認められないことからすれば、本株式交換は、富士変速機の企業価値向上に資するものであり、本株式交換の目的は正当かつ合理的であると考えるのが相当である。イ．富士変速機の現状と課題・立川ブラインド工業の説明によれば、富士変速機の強みは、減速機関連事業においては、顧客の要望や用途に合わせた特注対応によりシェアを拡販する余地があり、駐車場装置関連事業においても、出入庫速度や耐震性・安全性・省エネ効果に優れた〝くし歯式〟のパーキングタワーにより、シェアを拡販する余地があるところにあるとのことであり、富士変速機においても、同様の現状認識を有している。・立川ブラインド工業の説明によれば、富士変速機の課題は、上記のとおり、減速機関連事業及び駐車場装置関連事業においてシェア拡販の余地があるにもかかわらず、現在の富士変速機の営業力や生産キャパシティ、人材等の経営資源は限られているため、大幅な拡販は難しい状況にあるところにあるとのことであり、富士変速機においても、同様の課題を認識している。・立川ブラインド工業及び富士変速機における現状と課題に関する認識に特に不当又は不合理なところは認められない。ロ．富士変速機の完全子会社化のシナジー効果・立川ブラインド工業の説明によれば、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となれば、立川ブラインドグループ全体の企業価値の最大化を目指し、グループ最適となるような成長戦略に取り組んでいくとのことであり、具体的な取組みとして以下のような協業によるシナジー効果を享受できると考えているとのことである。・減速機においては、立川ブラインド工業の主力取引先であり、産業機械を取り扱う大手専門商社との関係性を活かした販路の拡大・機械式立体駐車場においては、ホテルやマンション等、両社で共通する販売ターゲット先の営業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用することで、効率的かつスピード感をもった受注獲得活動に繋げていくこと・特に営業力や人材が限られている富士変速機では、立川ブラインド工業の地域に密着した営業体制を活用し、効率的な営業活動を進めていくこと・富士変速機においても、立川ブラインド工業の完全子会社となることについて、立川ブラインド工業の説明と同様のシナジー効果を見込んでいるとのことであり、その説明に特に不当又は不合理なところは認められない。ハ．富士変速機の完全子会社化のディスシナジーの不存在富士変速機の説明によれば、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となり、上場を廃止したとしても、立川ブラインドグループの一員として信用が補完されることにより、特にディスシナジーが生じるおそれはないとのことであり、その説明に特に不当又は不合理なところは認められない。 ②本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか以下のとおり、MKAの説明に基づけば、本株式交換比率は合理的であり（イ）、交渉過程手続は公正であり（ロ）、その他の条件においても公正性を疑わせる事情は認められない（ハ）ことからすれば、本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の妥当性は確保されていると考えるのが相当である。イ.本株式交換比率の合理性・富士変速機の第三者算定機関であるMKAは、富士変速機及び立川ブラインド工業からの独立性が認められ、かつ、上場会社の株価算定に関する専門性が認められる。・MKAは、2024年7月31日付け株式交換比率算定書を作成するに際して行った富士変速機と立川ブラインド工業の株価算定において市場株価法とDCF法を採用しているが、その算定手法の選択は、企業価値評価の実務に照らして合理的な理由に基づくものである。・MKA作成に係る2024年7月31日付け株式交換比率算定書における市場株価法の結果に基づけば、本株式交換比率は、富士変速機の株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されたものであると評価することができる。・MKAが2024年7月31日付け株式交換比率算定書におけるDCF法による富士変速機の株価算定の前提とした事業計画は、富士変速機が事業の成長性を適切に織り込んで策定したものであり、富士変速機の株式の算定結果を低く誘導するような不合理な前提は置かれていない。・MKAは、2024年7月31日付け株式交換比率算定書におけるDCF法による富士変速機及び立川ブラインド工業の株価算定において、MKAが最も合理的と考える方法に基づく割引率と継続価値の算定方法を採用している。本株式交換比率は、2024年7月31日付け株式交換比率算定書におけるDCF法の算定結果のレンジの上限に達している。ロ.交渉過程手続の公正性・富士変速機は、立川ブラインド工業との間で本株式交換の条件交渉を行うに際して、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の独立性を確認した上で、その専門的助言を受けている。・富士変速機は、第三者算定機関であるMKAによる富士変速機と立川ブラインド工業の株価算定の試算を参照しながら、立川ブラインド工業との間の本株式交換の条件交渉に臨んでいた。富士変速機は、立川ブラインド工業との間の本株式交換の交渉の進捗状況を、随時、本特別委員会に報告し、本特別委員会の承認を取った上で、交渉を進めていた。ハ.その他富士変速機は、本株式交換の契約に関して、本株式交換比率に限らず、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所のレビューを依頼しているところ、本株式交換の契約に関して、特に富士変速機に不利な条件の存在は認められていない。 ③本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされているか以下のとおり、富士変速機による利益相反回避体制が講じられており（イ）、公正性担保措置が確保されており（ロ）、独立当事者間取引と同視し得る状況で交渉が行われたと評価することができること（ハ）からすれば、本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えるのが相当である。イ.富士変速機による利益相反回避体制・富士変速機の取締役会の構成員に立川ブラインド工業からの出向者や兼務取締役は存在しておらず、富士変速機の取締役のうち、過去に立川ブラインド工業の役職員であった蓮井隆之氏についても、立川ブラインド工業から転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、立川ブラインド工業側で一切の関与をしておらず、立川ブラインド工業からの指揮監督下にもないから、富士変速機の取締役会における本株式交換の検討に関する議題の審議・決議においては、立川ブラインド工業からの影響を排除する措置が講じられていたものと評価することができる。・本特別委員会の審議を通じて、富士変速機における本株式交換の検討・協議に関して、立川ブラインド工業からの不当な影響を受けたことを疑わせる事情はまったく認められず、本株式交換における富士変速機の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断するのが相当である。ロ.公正性担保措置の確保・富士変速機取締役会は、本株式交換に係る意思決定過程における利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、本特別委員会を設置し、本株式交換に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本株式交換の条件を妥当でないと判断したときには、富士変速機取締役会は当該条件による本株式交換に賛同しないものとした。・本特別委員会は、前記②記載のとおり、本株式交換の条件等に関する交渉過程に実質的に関与した。・本特別委員会は、富士変速機の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、その独立性を確認した上で、本株式交換の交渉過程において、経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」（2019年6月28日）に照らしても、手続の公正性を損なうことがないようにするための専門的な助言を受けた。・本特別委員会は、富士変速機の第三者算定機関であるMKAの独立性を確認した上で、MKAの作成した富士変速機と立川ブラインド工業の株価算定の試算結果を参照しながら、立川ブラインド工業から、本株式交換比率を最大限まで引き上げるための交渉方針について審議・検討した。ハ.独立当事者間取引と同視し得る状況・富士変速機は、前記ロ記載のとおり、本特別委員会の実質的な関与を得ながら、立川ブラインド工業との間で、本株式交換についての交渉を行い、立川ブラインド工業から提案された株式交換比率を引き上げることにも成功し、かつ、その後もなお、立川ブラインド工業から本株式交換比率を引上げてもらえる余地を粘り強く探り続けていたものであり、その交渉の姿勢からは、本株式交換の条件をめぐる交渉においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたものと評価することができる。 ④上記①から③のほか、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益でないと考えられるか上記①、②及び③の検討事項以外の点において、富士変速機が立川ブラインド工業に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果の報告を踏まえても、本株式交換が富士変速機の少数株主に対して不利益を生じさせるような事情は特に認められないため、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益なものではないと考えるのが相当である。（ⅴ）富士変速機における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認本株式交換に関する議案を決議した本日開催の富士変速機の取締役会においては、富士変速機の取締役（監査等委員である取締役を含む。）８名全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、富士変速機の取締役のうち、蓮井隆之氏は過去に立川ブラインド工業の役職員でありましたが、立川ブラインド工業から転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、立川ブラインド工業側で一切の関与をしておらず、立川ブラインド工業からの指揮監督下にもないため、本株式交換における富士変速機の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。 (5)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容会社の商号立川ブラインド工業株式会社本店の所在地東京都港区三田三丁目１番12号代表者の氏名代表取締役社長　池崎　久也資本金の額4,475百万円純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業内容室内外装品関連事業以上