臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
提出者名（日本語表記）、DEIＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
提出理由 当社は、2024年７月31日開催の取締役会において、2024年10月１日を効力発生日（予定）とし、当社が展開する不動産関連事業のうち、不動産リース事業及びヘルスケア分野におけるウェアハウジング事業、並びに再生可能エネルギー関連事業のうち発電事業及び発電事業に対する出資事業（以下「本事業」という。
）を吸収分割により当社の連結子会社であるNCSアールイーキャピタル株式会社（以下「NCSアールイー」という。
）に承継させること（以下「本吸収分割」という。
）を決議し、同日付でNCSアールイーと吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき提出するものであります。
吸収分割の決定 　(1)　当該吸収分割の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号NCSアールイーキャピタル株式会社本店の所在地東京都港区港南二丁目15番３号代表者の氏名代表取締役　新井　貴資本金の額10百万円（2024年７月31日現在）純資産の額10百万円（2024年７月31日現在）総資産の額10百万円（2024年７月31日現在）事業の内容不動産関連事業及び再生可能エネルギー関連事業等 ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益2024年７月26日に設立したため、終了した事業年度は存在しません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合NECキャピタルソリューション株式会社100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係相手会社は当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社との取引関係はありません。
　(2)　当該吸収分割の目的当社グループは2023年度に策定したグループビジョン「次世代循環型社会をリードするSolution Company」を目指して、当社らしい循環型サービスの創出、キャピタルソリューションの提供による収益力の強化を進めております。
今般、当社、株式会社SBI新生銀行（以下「SBI新生銀行」という。
）及び昭和リース株式会社において、３社間の業務提携に関する基本合意を行ったことを踏まえ、３社間の業務提携をより効果的に推進するため、当社の一部事業を分割することとしました。
当社グループは今後成長が期待される注力事業分野において、SBI新生銀行グループのネットワークを活用した顧客基盤の拡大、直接的なアプローチ及びSBI新生銀行グループのアレンジにより、新規顧客や事業パートナー等との共同投融資等協業による事業機会の創出を目的として、本事業の分割を行います。
当社グループはキャピタルソリューションの更なる展開・拡大に向け、NCSアールイーにおいて機動的かつ柔軟な事業戦略を遂行してまいります。
　(3)　当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①会社分割の方法当社を分割会社、NCSアールイーを承継会社とする簡易吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容当社は、NCSアールイーより、本吸収分割の対価として、NCSアールイーの普通株式400株の交付を受ける予定です。
③その他の吸収分割契約の内容ⅰ）分割の日程当社取締役会決議日　　：2024年７月31日吸収分割契約締結日　　：2024年７月31日吸収分割効力発生日　　：2024年10月１日（予定）（注）本吸収分割は、会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であるため、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。
ⅱ）承継により増加する資本金承継により増減する資本金はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務NCSアールイーは、本事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを当社から承継いたします。
　(4)　当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
　(5)　当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産　　 の額、総資産の額及び事業の内容商号NCSアールイーキャピタル株式会社本店の所在地東京都港区港南二丁目15番３号代表者の氏名代表取締役　新井　貴資本金の額現時点では確定していません。
純資産の額現時点では確定していません。
総資産の額現時点では確定していません。
事業の内容不動産関連事業及び再生可能エネルギー関連事業等 以　上