臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社テクノスジャパン
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社テクノスジャパン
提出理由 当社は、2024年７月31日開催の取締役会決議において、Anand Ghalsasi氏（以下、「Anand氏」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、「本第三者割当」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 (１)　有価証券の種類及び銘柄　　　　　　　　　　株式会社テクノスジャパン　普通株式 (２)　発行数　　　137,400株 (３)　発行価格（払込金額）及び資本組入額①　発行価格（払込金額）　115,965,600円②　資本組入額　　　　　 該当事項はありません。
注：発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(４)　発行価額の総額及び資本組入額の総額①　発行価額の総額　　　　　　　115,965,600円②　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(５)　株式の内容　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(６)　発行方法　　　第三者割当の方法により、Anand氏に全株式を割り当てます。
(７)　引受人の氏名又は名称　　　該当事項はありません。
(８)　募集を行う地域　　　米国注：本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法第４条第１項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。
(９)　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額処分価額の総額（円）処分諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）115,965,6007,500,000108,465,600 （注）１．処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．処分諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、及びその他手数料等の合計額であります。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期下記「(13)　第三者割当の場合の特記事項」の「①　割当予定先の状況」の「ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本第三者割当は、Anand氏に当社連結孫会社であるLirik,Inc.（以下、「Lirik社」といいます。
）の株式に代えて当社の普通株式を保有させることを目的としており、資金調達を目的としておりません。
なお、調達した資金は、2024年９月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定です。
具体的な使途金額（円）支出予定時期業務運営のための運転資金108,465,6002024年９月以降 （注）支出時期までの資金管理は、銀行預金口座にて管理を行います。
(10)　新規発行年月日又は受渡年月日　　　2024年９月２日 (11)　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　　　該当事項はありません。
(12)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項　　　該当事項はありません。
(13)　第三者割当の場合の特記事項①　割当予定先の状況ａ．割当予定先の概要氏名Anand Ghalsasi住所米国 カリフォルニア州 サンノゼ市職業の内容当社の経営執行役員及び当社子会社（孫会社）であるLirik社のCEOを務めております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係出資関係該当事項はありません。
人事関係割当予定先は、当社の経営執行役員及び当社子会社（孫会社）であるLirik社のCEOを務めております。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引関係該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由当社は、2018年６月13日開催の取締役会において、米国を中心にシステムインテグレーションビジネスを展開するLirik社の発行済株式の95％を当社の米国子会社であるTecnos Global Company of America,Inc.（以下、「TGCA社」といいます。
）を通じて取得することを決議し、同年６月18日付で取得いたしました。
その際、当社が取得した株式以外のLirik社の発行済株式（５％）は、Lirik社の企業価値の向上に対するインセンティブを付与する目的で、Lirik社のCEOであるAnand氏が継続して保有することとしましたが、グループにおける企業統治、資本政策等を検討する中で、Lirik社についても他の子会社同様、残り５％の株式を取得し、完全子会社（孫会社）化することについて検討してきました。
一方、Anand氏においては、2023年４月１日、当社の経営執行役員に就任し、当社グループ全体の成長を推進する役割も担うこととなりました。
そのため、TGCA社がAnand氏の保有するLirik社の全ての株式を買い取り、Lirik社を完全子会社化することとし、Anand氏はその売却代金を用いて当社の自己株式を取得し保有することで、Anand氏のインセンティブを当社グループ全体の企業価値向上に一致させることについても検討してきました。
その結果、当社とAnand氏は、TGCA社がAnand氏の保有するLirik社の株式の全てを買い取り、Anand氏がその売却代金を原資として自己株式処分により当社の普通株式を取得することに合意したため、2024年７月31日開催のの取締役会決議により、Anand氏を割当予定先とする本第三者割当を行うことを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数割当予定先割当予定数（当社普通株式）　　Anand Ghalsasi137,400株合計137,400株 ｅ．株券等の保有方針当社は、Anand氏から、本第三者割当により割り当てられる当社の株式について、継続的に保有し続ける方針であることを確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況Anand氏は、当社の子会社であるTGCA社から割当予定先に支払われるLirik社の株式の売却代金を原資として払い込みを行うものであり、当該売却代金が本第三者割当の払込金額を上回ることを確認した上で、Anand氏から当該売却代金から本第三者割当に係る払込みを行うとの確約を得ております。
ｇ．割当予定先の実態Anand氏はLirik社CEOであることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
②　株券等の譲渡制限　　該当事項はありません。
③　発行条件に関する事項ａ．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方本第三者割当における処分価額につきましては、Anand氏と協議の上、本第三者割当に係る当社の取締役会決議日の直前営業日（2024年７月30日）における当社の普通株式の終値である844円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当該処分価額の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入しております。
）は次のとおりとなります。
期間終値平均（円未満切捨て）乖離率１か月（2024年６月30日～2024年７月30日）786円 7.37％３か月（2024年４月30日～2024年７月30日）685円23.21％６か月（2024年１月30日～2024年７月30日）649円30.04％ なお、当社の監査等委員会（３名、うち２名は社外取締役である監査等委員）は、当該処分価額について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、当該処分金額は適法である旨の意見を表明しております。
ｂ．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方本第三者割当による処分株式数は、137,400株（議決権数1,374個）であり、2024年３月31日現在の発行済株式総数20,400,000株（議決権総数191,824個）に対して0.67％（議決権総数に対し0.72％）（いずれも小数点第３位を四捨五入）に相当し、希薄化は軽微と言えます。
また、本第三者割当は、Lirik社を当社の完全子会社（孫会社）とするとともに、当社の経営執行役員であるAnand氏に当社の企業価値向上のインセンティブを付与することを目的としてAnand氏に当社の普通株式を保有させるものであり、中長期的な観点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものになると考えております。
そのため、本第三者割当に係る株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的と判断しております。
④　大規模な第三者割当に関する事項　　該当事項はありません。
⑤　第三者割当後の大株主の状況氏名又は名称住所所有株式数（百株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） 割当後の所有株式数（百株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）徳平　正憲東京都小金井市19,68010.2519,68010.17株式会社NS東京都武蔵野市吉祥寺南町４丁目21-８9,1204.759,1204.71日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号8,2774.318,2774.28山口　幸平神奈川県川崎市高津区7,2003.757,2003.72テクノスジャパン従業員持株会東京都新宿区西新宿３丁目20番２号3,3071.723,3071.71ビジネスエンジニアリング株式会社東京都千代田区大手町１丁目８-１号3,0871.603,0871.59千葉　孝紀東京都江戸川区2,5321.312,5321.30株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央晴海１丁目８-122,4861.292,4861.28JPモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２丁目７-３2,2921.192,2921.18THE　BANK　OF　NEW　YORK　MELLON　140040（常任代理人　株式会社みずほ銀行）240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.2,2831.182,2831.18計－60,26431.3560,26431.12 （注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
⑥　大規模な第三者割当の必要性　　該当事項はありません。
⑦　株式併合等の予定の有無及び内容　　該当事項はありません。
⑧　その他参考になる事項　　該当事項はありません。
(14)　その他の事項　　　提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数①　資本金の額　　　　　　562,250,000円②　発行済株式総数　　　　 20,400,000株