臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ｆｏｎｆｕｎ
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ｆｏｎｆｕｎ
提出理由 当社は、2024年７月30日開催の取締役会において、子会社の取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 (1)当該異動に係る子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容①名称グルーコードコミュニケーションズ株式会社②住所北海道札幌市中央区南１西５－７愛生館ビル７Ｆ（東京本社）東京都渋谷区渋谷三丁目10番19号渋谷ＭＪ-Ⅱビル６階③代表者の氏名代表取締役　嵐　保憲④資本金の額25,000,000円⑤事業の内容企業向けＤＸ・ＡＩ推進事業 (2)最近3か年に終了した各事業年度の純資産の額、総資産の額、売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期純資産――50百万円総資産――104百万円売上高307百万円340百万円396百万円営業利益64百万円84百万円７百万円経常利益――９百万円当期純利益――９百万円 (注)経営成績及び財務状況に記載の数字は、監査法人による監査を受けたものではありません。
2021年12月期および2022年12月期の経営成績及び財務状況については、グルーコードコミュニケーションズ株式会社においてもともと5法人であった企業グループを集約する会社の組織再編のプロセスを経ており、連結貸借対照表を作成しておらず、記載が困難なため、対象事業の売上高及び営業利益について記載しております。
対象事業の売上高および営業利益の算出においては、5法人の企業グループ各社の売上高、売上原価を集計し、当該グループ間取引にかかる売上・費用は控除して算出しております。
(3)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係　当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係　当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。
」というミッションを掲げ、持続的な企業価値の最大化を経営方針としております。
また、2023年９月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックス」を中期経営ビジョンとし、売上高20億円、EBITDA 4億円、エンジニア100人体制を2026年３月末までに達成するために、成長戦略の重要な柱としてＭ＆Ａ戦略を掲げております。
グルーコードコミュニケーションズ株式会社は、幅広いクライアントにエンジニア派遣を行い、ハイスキルエンジニアリングリソースを通じて顧客のＤＸ・ＡＩ支援を行っている企業であります。
ＤＸコンサルティングの上流工程から、実務工程のラボ型開発、ＳＥＳ、技術者派遣に至るまで、ワンストップでソリューション提供し、顧客課題の解決において高い付加価値を提供しています。
これにより、高い技術力を持つ人材を高単価で提供できるマーケットポジションを確立し、上流工程からプロジェクトに参画する機会も多いことから、一次商流を中心に事業運営を行っています。
同社を完全子会社とすることにより、当社は上級エンジニアスキルを有する技術者約40名の組織を獲得し、新中期経営計画の注力領域の一つであるＤＸ・ソフトウェア開発分野の強化を図ります。
また、グルーコードコミュニケーションズ株式会社が構築しているエンジニア育成の仕組み、エンジニア職種に最適化された採用プロモーションは、エンジニア100人体制の目標の実現に大きく貢献すると考えております。
受託開発を補完するＳＥＳ事業の拡大やエンジニア採用・育成の要となるグルーコードコミュニケーションズ株式会社の取得は、当社の既存事業だけでなく、今後のＭ＆Ａ候補企業の事業取得においても、高いシナジー効果をもたらし、当社の非連続な成長に不可欠な要素であります。
経験豊富な経営メンバーを当社グループに迎え入れることで、経営のケイパビリティを総合的に強化することができ、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の代表取締役である嵐氏は13回に及ぶＭ＆Ａ経験を有し、Ｍ＆Ａ仲介業としての数十件の経験を併せ持つため、当社に参画後、事業当事者としてデューデリジェンスを自ら執り行い、加えてＰＭＩ(*)にもそれらの知見を活用することができます。
業績面においても早期かつ安定的に好影響をもたらすことが期待できると判断し、交渉の末、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の発行済みの全ての株式を取得することにいたしました。
(*) ＰＭＩ（Post Merger Integration）とは、企業が合併・買収(Ｍ＆Ａ)を実施した後の統合プロセスを指します。
買収後の企業が効果的に統合され、シナジー効果を最大化するために非常に重要で、Ｍ＆Ａの成果を最大限に引き出し、企業価値を向上させるために欠かせない要素です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額対象会社の株式　　　　　600百万円デューデリジェンス費用等　1百万円合計　　　　　　　　　　601百万円以上